Владимир Вербицкий - Из идеального реальному. Что действительно нужно компаниям для своей практики из corporate governance best practices
Группа I. Права акционеров – 23
1. Права собственности.
1.1. Наличие ограничений на приобретение и продажу акций общества, ущемляющих права акционеров.
1.2. Практика проведения дополнительных эмиссий.
1.3. Независимость от общества регистратора, осуществляющего деятельность по ведению реестра владельцев акций.
2. Право акционера на участие в управлении обществом.
2.1. Концентрация прав собственности в обществе.
2.2. Своевременность оповещения акционеров о проведении годового общего собрания.
2.3. Удобство места и времени проведения общих собраний акционеров.
2.4. Объем информации, предоставляемый акционерам к ГОСА на интернет-сайте.
2.5. Практика избрания счетных комиссий общих собраний акционеров.
2.6. Подведение итогов голосования и оглашение принятых собранием акционеров решений.
3. Право на получение дивидендов.
3.1. Наличие утвержденной дивидендной политики общества.
3.2. Дивидендная история общества.
4. Риски нарушения прав акционеров.
4.1. Количество объявленных акций.
4.2. Наличие в обществе дробных акций.
4.3. Критерии сделок, решение об одобрении которых принимается советом директоров.
4.4. Наличие в обществе документально закрепленного требования осуществления процедуры тендера на предоставление ему товаров или услуг на сумму, превышающую установленные обществом нормативы.
4.5. Наличие трансфертного ценообразования.
4.6. Отсутствие в Уставе общества освобождения приобретателя более 30 % акций общества от обязанности предложить акционерам продать принадлежащие им обыкновенные акции компании (эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в обыкновенные акции) при поглощении.
4.7. Практика привлечения внешнего аудитора для аудита финансовой отчетности.
4.8. Наличие требования о независимости оценщика, привлекаемого компанией.
4.9. Наличие Положения об инсайдерской информации.
4.10. Наличие перекрестного владения акциями.
4.11. Наличие Положения об общих собраниях акционеров.
5. Принятие обществом дополнительных обязательств по защите прав акционеров.
5.1. Наличие в обществе Кодекса корпоративного поведения.
Группа II. Деятельность органов управления и контроля – 25
1. Состав и деятельность совета директоров.
1.1. Наличие Положения о совете директоров.
1.2. Состав совета директоров.
1.3. Практика проведения заседаний совета директоров.
1.4. Наличие комитетов совета директоров.
1.5. Комитет по вознаграждениям и назначениям.
1.6. Практика повышения квалификации членов совета директоров.
1.7. Практика привлечения членами советов директоров внешних консультантов за счет средств акционерного общества.
1.8. Мотивация членов совета директоров.
1.9. Наличие в обществе процедуры декларирования членами совета директоров своей аффилированности.
1.10. Закрепление во внутренних документах общества обязанности членов совета директоров раскрывать информацию о владении ценными бумагами эмитента, а также о продаже и (или) покупке ценных бумаг обществ.
1.11. Вопросы, рассматриваемые на заседаниях совета директоров.
1.12. Доступность информации для членов совета директоров перед созывом заседаний.
2. Состав и деятельность исполнительных органов.
2.1. Наличие коллегиального исполнительного органа.
2.2. Наличие положения или иного внутреннего документа помимо Устава, регламентирующего деятельность исполнительных органов.
2.3. Урегулирование конфликтов интересов.
2.4. Зависимость вознаграждения членов исполнительных органов управления от результатов деятельности общества.
2.5. Наличие в обществе кадрового резерва для замещения ключевых должностных лиц.
2.6. Процедура назначения генерального директора.
3. Система контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества.
3.1. Независимость членов ревизионной комиссии.
3.2. Наличие внутреннего документа, утвержденного советом директоров, регламентирующего осуществление внутреннего контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества.
3.3. Осуществление советом директоров не реже одного раза в год анализа и оценки действующей в обществе системы внутреннего контроля.
3.4. Наличие службы внутреннего аудита.
3.5. Наличие комитета по аудиту.
4. Взаимодействие между органами управления.
4.1. Наличие в обществе должности корпоративного секретаря.
4.2. Информационное обеспечение заинтересованных лиц компании.
Группа III. Раскрытие информации – 27
1. Уровень раскрытия нефинансовой информации.
1.1. Наличие внутреннего документа, отражающего информационную политику общества.
1.2. Раскрытие информации о структуре собственности.
1.3. Раскрытие информации о членах совета директоров и членах исполнительных органов общества.
2. Уровень раскрытия финансовой информации.
2.1. Наличие публичной финансовой отчетности.
2.2. Раскрытие информации о существенных сделках.
2.3. Информация о вознаграждении аудитора.
3. Оценка общей дисциплины раскрытия информации.
3.1. Оперативность раскрытия информации в форме ежеквартального отчета.
3.2. Раскрытие информации в форме годового отчета общества.
4. Равнодоступность информации для всех акционеров и других заинтересованных лиц.
4.1. Раскрытие информации о деятельности общества на интернет-сайте.
4.1.1. Наличие на интернет-сайте Устава общества и всех изменений, внесенных в устав на протяжении последнего года.
4.1.2. Наличие на интернет-сайте общества проспектов ценных бумаг.
4.1.3. Наличие на интернет-сайте общества положения об общем собрании акционеров.
4.1.4. Наличие на интернет-сайте общества положения о совете директоров.
4.1.5. Наличие на интернет-сайте общества положения о правлении или других исполнительных органах.
4.1.6. Наличие на интернет-сайте общества информации о существенных фактах.
4.1.7. Наличие на интернет-сайте общества информации об аффилированных лицах.
4.1.8. Наличие на интернет-сайте общества положений о комитетах совета директоров.
4.1.9. Наличие на интернет-сайте общества отдельного раздела, в котором содержатся протоколы заседаний совета директоров или выписки из протоколов заседаний СД.
4.1.10. Наличие на интернет-сайте общества отдельного раздела, в котором содержатся протоколы решений общих собраний акционеров.
4.1.11. Наличие на интернет-сайте общества отдельного раздела или документа с информацией о стратегии развития общества.
4.1.12. Наличие на интернет-сайте общества отдельного раздела или документа с информацией о практике корпоративного управления общества.
