Неизвестен Автор - Акционерное Общество - методические материалы, положения и инструкции (Выпуски 1-3, 5, 6, 9)
Напомним, что если Совет директоров не создан, функции этого органа управления осуществляются общим собранием акционеров, за исключением обязанностей по созыву собрания. Последние в этом случае положениями Устава передаются исполнительному органу.
1. Общие положения
1.1. Совет директоров является постоянно действующим органом управления акционерного Общества "_____", именуемого в дальнейшем "Общество", осуществляющим общее руководство деятельностью Общества в период между Общими собраниями акционеров.
1.2. Совет директоров призван представлять в Обществе интересы акционеров. Его основной задачей является постоянный контроль за ведением дел Общества, осуществляемым исполнительным органом, за обеспечением последним увеличения прибыльности Общества, его устойчивого финансово-экономического состояния и высокой конкурентоспособности.
1.3. Совет директоров Общества действует на основании Положения о Совете директоров Общества, утверждаемого Общим собранием акционеров.
Положение разрабатывается в соответствии с нормами действующего законодательства РФ на основе Устава Общества. Положение является внутренним нормативным документом Общества, обязательным для исполнения акционерами и органами Общества.
1.4. В настоящем Положении используются термины: - "закон" - Федеральный закон "Об акционерных обществах";
- "акционер" - любой владелец любых акций Общества или его полномочный представитель;
- "полномочный представитель" лицо, которое представляет интересы акционера и действует в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления либо доверенности, составленной в письменной форме и удостоверенной соответствующим образом.
При этом доверенность от акционера-физического лица удостоверяется нотариально или организацией, в которой работает или учится доверитель, жилищно-эксплуатационной организацией по месту его жительства или администрацией стационарного лечебного учреждения, в котором он находится на излечении; доверенность от акционера-юридического лица - подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на то его учредительными документами, с приложением печати этой организации;
- "голосующая акция Общества" - обыкновенная акция или привилегированная акция, предоставляющая акционеру - ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование на Общем собрании акционеров;
- "размещенные акции Общества" - акции, приобретенные акционером, в пределах количества, определенного в Уставе;
- "должностное лицо Общества" - лицо, наделенное организационно-распорядительными или административно-хозяйственными полномочиями;
- "независимый директор" член Совета директоров, не являющийся членом исполнительного органа Общества, если при этом его супруг (супруга), родители, дети, братья, сестры не являются членами органов управления Общества;
- "сделка, в свершений которой имеется заинтересованность" - сделка, одной из сторон которой является либо в ней в качестве представителя или посредника участвует:
член Совета директоров либо иное должностное лицо Общества, владеющий совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20% или более голосующих акций Общества, а также их супруги, родители, дети, братья, сестры, а также все их аффилированные лица;
либо юридическое лицо, в котором данные лица владеют 20% или более голосующих акций (долей, паев) или занимают должности в его органах управления;
- "крупная сделка" - сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением или отчуждением либо возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о заключении таких сделок, за исключением сделок, совершаемых в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности;
либо сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с размещением обыкновенных акций либо привилегированных акций, конвертируемых в обыкновенные акции, составляющих более 25% ранее размещенных Обществом обыкновенных акций.
2. Компетенция Совета директоров Общества
2.1. Совет директоров Общества разрешает все вопросы, относящиеся к компетенции данного органа правовыми актами РФ, предписаниями Устава или решениями Общего собрания акционеров Общества.
2.2. К исключительной компетенции Совета директоров относятся следующие вопросы:
2.2.1. Созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров Общества, за исключением случаев, когда этот орган в течение установленного Уставом Общества срока не принимает решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или принимает решение об отказе от его созыва.
Утверждение повестки дня Общего собрания акционеров.
Установление даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров. Решение иных вопросов, отнесенных к компетенции Совета директоров нормами Положения об Общем собрании акционеров Общества и связанных с организацией Общего собрания акционеров.
2.2.2. Вынесение на решение Общего собрания акционеров вопросов:
- о реорганизации Общества;
- о составе ликвидационной комиссии;
- о неприменении преимущественного права акционера на приобретение акций или ценных бумаг, конвертируемых в акции Общества;
- о форме сообщения Обществом материалов (информации) акционерам, в том числе об органе печати в случае сообщения в форме опубликования;
- о дроблении и консолидации акций Общества;
- о заключении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, размеры и условия заключения которых требуют в соответствии с законом утверждения Общим собранием акционеров;
- о заключении Обществом крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением Обществом имущества, размеры и условия совершения которых требуют в соответствии с законом утверждения Общим собранием акционеров;
- связанных с приобретением и выкупом Обществом размещенных акций;
- об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций.
2.2.3. Принятие решения об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения Обществом акций в пределах количества и категории (типа) объявленных акций. Изложена в соответствии с положениями закона; положениями Устава Общества данный перечень может быть дополнен. 2.2.4. Выработка рекомендаций Общему собранию акционеров:
- по величине, условиям и порядку изменения Уставного капитала:
- по условиям обращения каждого типа привилегированных акций Общества;
- по срокам, форме и порядку оплаты акций при выпуске дополнительных акций Общества: по порядку взыскания неустойки (штрафа, пени) в пользу Общества за неисполнение обязанностей по оплате акций за просроченную выплату взносов по ним:
- по способам размещения (открытая или закрытая подписка) акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции.
2.2.5. Утверждение порядка изъятия вовремя неоплаченных акций.
2.2.6. Утверждение итогов размещения дополнительных акций и отчета о результатах эмиссии.
2.2.7. Принятие решения о предоставлении акционерам права требовать у Общества выкупа принадлежащих им акций.
2.2.8. Определение порядка распоряжения находящимися на балансе Общества неразмещенными и приобретенными акциями и ценными бумагами и акциями, выкупленными Обществом, за исключением случаев выкупа по причине реорганизации Общества.
2.2.9. Принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных ценных бумаг.
2.2.10. Принятие решения о приобретении размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг.
2.2.11. Образование исполнительного органа Общества и досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций.
2.2.12. Рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) Общества вознаграждений и компенсаций.
2.2.13. Определение рыночной стоимости имущества.
2.2.14. Определение приоритетных направлений деятельности Общества;
2.2.15. Рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты.
Принятие решения о выплате промежуточного дивиденда, его размере, форме выплаты по акциям каждой категории (типа) и дате выплат.
2.2.16. Использование резервного и иных фондов Общества.
2.2.17. Предварительное утверждение для выноса на Общее собрание акционеров годовых отчетов, бухгалтерского баланса, счета прибылей и убытков Общества и распределения прибыли и убытков Общества за прошедший финансовый год.
2.2.18. Утверждение внутренних документов Общества, определяющих порядок деятельности органов управления Общества.
