Неизвестен Автор - Базовый курс по рынку ценных бумаг
Отдельно в законе рассматриваются вопросы выпуска и обращения иностранных ценных бумаг. Так, ценные бумаги, выпущенные иностранными эмитентами, допускаются к обращению или первичному размещению на рынке ценных бумаг Российской Федерации после регистрации проспекта эмиссии этих ценных бумаг в Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг.
Ценные бумаги, выпущенные эмитентами, зарегистрированными в Российской Федерации, допускаются к обращению за пределами Российской Федерации по решению Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг.
ВОПРОСЫ ДЛЯ САМОПРОВЕРКИ
1. С какой целью должно осуществляться регулирование эмиссии?
2. Дайте определения "выпуска", "эмиссии" и "размещения" ценных бумаг.
3. В каком случае требуется проспект эмиссии?
4. Перечислите основные вопросы, которые должны быть отражены в проспекте эмиссии.
5. В каком случае эмитент обязан предоставлять ежеквартальный отчет эмитента и сообщения о существенных фактах, затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность эмитента?
11.2 СТАНДАРТЫ ВЫПУСКА АКЦИЙ И ОБЛИГАЦИЙ
Большинство акционерных обществ испытывают острую потребность в дополнительных средствах для своего развития. Не всегда находится крупный стратегический инвестор, способный решить стоящие перед предприятием проблемы и не нарушить стратегический баланс в управлении обществом. Поэтому одним из главных механизмов привлечения акционерным обществом капитала является выпуск акций и иных ценных бумаг.
Прежде, чем приступить к рассмотрению требований, предъявляемых к выпуску акций и облигаций, необходимо рассмотреть условия осуществления их выпуска.
Законом "Об акционерных обществах" определено, что общество вправе размещать обыкновенные акции, а также один или несколько типов привилегированных акций и облигации. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25% от уставного капитала общества.
Акционерное общество имеет уставный капитал, разделенный на определенное число акций равной номинальной стоимости, которые выпускаются (эмитируются) обществом в обращение на рынок ценных бумаг. Уставный капитал акционерного общества состоит из номинальной стоимости размещенных акций.
В соответствии с Законом "Об акционерных обществах", общество осуществляет размещение акций в трех случаях:
* при учреждении;
* в соответствии с решением об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций;
* при конвертации в акции иных ценных бумаг.
Уставный капитал общества при его учреждении составляется из номинальной стоимости акций, приобретенных учредителями общества. В уставе должны быть определены количество, номинальная стоимость, категории и типы акций, права, предоставляемые акциями и условия их оплаты (п.3 ст.11).
Общество вправе размещать дополнительные акции, если уставом общества определены права, предоставляемые акциями общества каждой категории (типа), которые оно размещает.
Одним из нововведений закона является деление акций на размещенные и объявленные. Если размещенные акции - это акции, приобретенные акционерами, то объявленные - это те, которые общество вправе размещать дополнительно к уже размещенным (см. также главу 9).
Общество может принять решение о размещении дополнительных акций только в пределах общего количества объявленных, установленных уставом общества. Причем номинальная стоимость объявленных акций не включается в уставный капитал общества (п.1, ст. 27). Поэтому решение о внесении в устав положений об объявленных акциях должно предшествовать решению о размещении дополнительных акций, или оба эти решения могут приниматься одновременно.
Решением об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций (решение о размещении дополнительных акций) должно быть определено:
* количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и размещаемых дополнительных привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций таких категорий и типов (п. 3 ст.28);
* условия размещения акций, включая цену размещения для акционеров, имеющих преимущественное право приобретения размещаемых акций, а также форму и сроки оплаты в соответствии с требованиями закона.
По существу, речь идет об утверждении эмиссионного проспекта.
Если принятие решения о внесении в устав общества положений об объявленных акциях входит в компетенцию общего собрания акционеров (п. 1 ст. 48) и не может быть передано другим органам, то решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций и внесении соответствующих изменений в устав может быть делегировано уставом общества или решением общего собрания совету директоров (п. 2, п. 3 ст. 28). Это дает возможность акционерному обществу более оперативно решать вопросы, связанные с привлечением крупных инвесторов.
Решение о размещении акций путем конвертации ценных бумаг, конвертируемых в акции, принимается советом директоров общества, если иное не установлено уставом общества (п. 2 ст. 33), в котором устанавливается порядок и условия такого размещения.
Законом дано право АО выпускать облигации и указаны существенные признаки облигации. Ввиду того, что облигация удостоверяет право ее владельца требовать погашения облигации в установленные сроки, в решении о выпуске облигаций должны быть определены форма, сроки и другие условия погашения облигаций. Все облигации имеют номинальную стоимость, указанную в решении о размещении.
Решение о размещении облигаций может быть принято только при соблюдении следующих условий:
* уставный капитал общества должен быть полностью оплачен;
* номинальная стоимость всех выпущенных обществом облигаций не должна превышать либо величину уставного капитала, либо величину обеспечения, предоставленную обществу третьими лицами для цели выпуска облигаций.
Акционерное общество вправе выпускать облигации:
* под залог имущества;
* под обеспечение третьих лиц;
* без обеспечения, которые могут выпускаться не ранее третьего года существования общества и при условии надлежащего утверждения двух годовых балансов акционерного общества (ст. 33).
Облигации могут быть:
* именными, в этом случае ведется реестр их владельцев;
* на предъявителя.
Облигации могут выпускаться конвертируемыми в акции в пределах числа объявленных акций соответствующего типа.
Погашение облигаций проводится деньгами или иным имуществом. Общество вправе обусловить возможность досрочного погашения облигаций по желанию их владельцев, при этом в решении о выпуске облигаций должны быть определены стоимость погашения и срок, не ранее которого они могут быть предъявлены к досрочному погашению.
Принятие решения о размещении обществом облигаций, если иное не предусмотрено уставом (п. 7 ст. 65), входит в исключительную компетенцию совета директоров.
Постановление ФКЦБ России " Об утверждении Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии" оперирует понятиями и нормами, заложенными в Федеральных законах, конкретизирует их, а также вводит новые понятия, например, решение о размещении ценных бумаг.
Решением о размещении ценных бумаг является решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций, решение о размещении облигаций и др. Размещение акций осуществляется путем распределения среди учредителей акционерного общества при его учреждении, путем распределения среди акционеров АО, путем подписки и конвертации. Размещение облигаций осуществляется путем подписки и конвертации.
При размещении акций АО при его учреждении все акции должны быть распределены среди учредителей в соответствии с договором о создании акционерного общества, а в случае учреждения акционерного общества одним учредителем - приобретение их единственным учредителем.
Эмиссия дополнительных акций, распределяемых среди акционеров, включает в себя:
* средства, за счет которых возможно размещение дополнительных акций;
* этапы процедуры эмиссии дополнительных акций;
* порядок внесения в устав изменений, связанных с увеличением уставного капитала, и их регистрация.
При условиях, описанных в разделе 11.1, процедура эмиссии дополняется процедурами, связанными с подготовкой и регистрацией проспекта эмиссии.
В случае размещения дополнительных акций в документарной форме процедура эмиссии дополняется этапом изготовления сертификатов акций. То же распространяется на эмиссию облигаций.
Процедура эмиссии дополнительных акций, независимо от способа их размещения, начинается с принятия общим собранием акционерного общества или советом директоров решения о размещении ценных бумаг и утверждения советом директоров решения о выпуске ценных бумаг.
