Конни Брук - Бал хищников
Правда, по словам одного человека, хорошо знавшего ситуацию, для Милкена «Нельсон был самым последним вариантом».
Пельтц понимал, что получить сделку будет непросто («Я догадывался, сколько вариантов у Милкена»), но, по его словам, желал ее «страстно». Мэй чувствовал то же самое: «Нам это было жизненно необходимо. Мы сидели на деньгах уже полтора года [с тех пор, как Rotschild разместила первую эмиссию]. Мы знали, что у National Can прочная позиция на рынке, устойчивый приток наличности, а у Консидайна прекрасная репутация. Это был пусть и не обольстительный, но солидный бизнес».
6 марта 1985 года Пельтц отправился к Милкену и «на пару дней обосновался в Drexel». «Я сказал Майку: „Хочу эту сделку, не отдавай ее другому, я не уйду, пока ты не согласишься"». 8 марта Пельтц улетел из Лос-Анджелеса в полной уверенности, что если сделка достанется клиенту Drexel, это будет он.
Тем временем Леон Блэк и другие сотрудники Drexel пришли к выводу, что National Can трудно представить лакомым куском по трем причинам: ее отрасль, как считалось, переживала упадок; компания испытывала проблемы по линии розлива; наконец, ставка управляющих, которую нужно было перекрыть, приближалась к разумному максимуму. Из всех потенциальных покупателей, которым Drexel сватала сделку, интерес проявил только Карл Айкен.
7 марта Айкен перешагнул 5-процентный рубеж и еще неделю продолжал скупать акции National Can no 37-39 долларов. 15 марта, по пути на отдых в Колорадо, он заехал к Консидайну. «Мне нравился Карл, – говорил потом Консидайн. – Он производил впечатление человека прямого и честного». Но Консидайн твердо настаивал на своем варианте выкупа, тогда как Айкен предлагал покрыть сделку не одной наличностью, а наличностью и бумагами, что делало ее менее привлекательной.
Джеффри Стейнер, который инвестировал во все операции Айкена начиная с нападения на Marshall Field в 1982 году, считал, что интерес Айкена к National Can быстро прошел: «Карл посмотрел, прикинул и рыцаря-избавителя не увидел, а управлять компанией он не хотел. Карл вообще любит приобретать активы со скидкой, – добавил Стейнер, – а Нельсон готов был и переплатить. Он просто хотел иметь компанию, которая работает».
По поводу Пельтца, который с 8 марта не сомневался, что Drexel выберет именно его, Блэк заметил: «Мы понимали, что надо принять какое-то решение, поскольку поджимал срок подачи заявок по тендеру [он истекал в полночь 21 марта]. Так что особенно раздумывать было некогда».
Айкен, как всегда, держал свои намерения в тайне. «По сравнению с другими игроками Карл просто мастерски скрывает, будет он что-то делать или не будет. По части умения недоговаривать ему равных нет, – рассказывал Блэк. – Я поговорил с Карлом и Нельсоном в конце той недели [до переговоров в выходные], и только Нельсон выразил твердое желание участвовать. Я решил, что с ним иметь дело надежнее».
Итак, Пельтца выбрали «на безрыбье». Хотя Милкен и не желал отдавать National Can Пельтцу, какую-то сделку ему так или иначе следовало предложить. Ведь Милкен восемью месяцами ранее привлек для Пельтца 100 миллионов, и Пельтцу нужно было обслуживать проценты (плавающая ставка, начиная с 14,25%) по своим бумагам.
Кроме того, Пельтц показал себя человеком покладистым, понимающим, сколько надо платить за участие в играх Drexel. Он исправно вносил свои «клубные взносы», инвестируя привлеченные с помощью Drexel деньги в каждое подходящее поглощение с «мусорным» финансированием: 20 миллионов в сделку по Phillips, 25 – в сделку по Coastal. Даже месяц спустя, уже не имея прожигавших карман 100 с лишним миллионов, Пельтц умудрился найти 35 миллионов для Unocal. Он знал, что нужно уступать долю в капитале Милкену, Drexel и тем покупателям, которые берут его самые рисковые бумаги. Drexel уже имела 12% в Triangle за счет варрантов, полученных под прежнее финансирование, а потом откусила кусок пирога еще на 4%.
Теперь оставалось только договориться с Познером насчет его 38% акций, получить гарантии финансирования и сделать официальную заявку. К этому моменту до истечения срока тендера было только четыре дня. А Познер почти две недели избегал общения. Пельтц днями напролет звонил ему, но безуспешно.
Познер между тем строил собственные планы. Сотрудники Drexel, много лет знавшие Познера, единодушно утверждают, что он по природе своей не любил продавать. И особенно неприятной была для него перспектива уступить свое место в National Can, на котором он долгое время чувствовал себя так комфортно и которым дорожил, вероятно, больше, чем любым другим. Но Drexel отказалась финансировать Познера, что само по себе стало ударом для старинного приближенного Милкена. Как рассказал один сотрудник Drexel, посещавший Познера в Майами, на телефоне Познера было несколько кнопок прямого вызова, и первая связывала его с Jefferies (брокерская фирма в Лос-Анджелесе), а вторая – с Милкеном.
К февралю 1985 года Познер осознал, что прежней дружбе с Drexel пришел конец. Согласно одному источнику, он обратился за финансированием в Bear, Sterns, но получил отказ. Пол Янг, первый вице-президент E.F. Hutton, который уже имел ряд дел с Познером, рассказывал, что в середине февраля ему позвонил сотрудник Познера и передал просьбу достать деньги на покупку National Can. Потом Янг сам поговорил с Познером, который заявил, что, по его мнению, «Hutton заслуживает участия в таком деле». Янг и Дэниел Гуд (начальник отдела слияний и приобретений Hutton) осенью предыдущего года приезжали к Познеру во Флориду и выразили полную готовность войти в прибыльный бизнес «мусорных» поглощений.
National Can обещала стать первой крупной «мусорной» сделкой Гуда и Янга. 24 февраля, через два дня после объявления тендера по National Can, Янг встретился с личным юрисконсультом Познера Дональдом Глезером; в номере отеля «Waldorf Towers», где Познер держал нью-йоркскую резиденцию, они должны были обсудить структуру комиссионных банка. «Мы тогда выпрашивали в разных местах обещания купить высокодоходные бумаги», – рассказывал Янг.
Однако 11 марта принадлежавшая Познеру Evans Products, рушившаяся под долговым бременем в 540 миллионов долларов, объявила о банкротстве. «Узнав об этом, мы дали отбой, – рассказывал Янг. – Все решилось за две недели. А очень скоро Познер продал свой пакет National Can [по предложению Triangle]».
Сделка стоила обеим сторонам немало нервов. Пельтц, Мэй, их юристы и инвестиционщики из Drexel весь уик-энд 16-17 марта провели в переговорах с юристами Познера из Paul, Weiss и Доналдом Глэзером. К вечеру воскресенья они согласовали условия: пакет Познера выкупался за наличные, кроме части в 30 миллионов долларов, за которые он получал привилегированные акции новой компании и примерно 20% голосов. Пельтц и Мэй через Triangle вносили 65 миллионов долларов и получали 80% голосов. Эти 95 миллионов Познера и Triangle составляли базовый капитал, а остальные 365 миллионов покрывались займами.
Но когда Глэзер позвонил Познеру, чтобы получить окончательное «добро», Познер вдруг отказался и предложил Пельтцу партнерство – пятьдесят на пятьдесят. «Я сказал: „Виктор, я вас уважаю, но так не пойдет"», – вспоминал Пельтц.
Мэй высказывался более откровенно: «Отдать ему двадцать процентов уже было плохо, а о пятидесяти нечего и говорить. Я не хотел, чтобы меня ассоциировали с Виктором Познером».
Пельтц и Мэй отправились домой в полной уверенности, что сделка провалилась. Но в два часа ночи Пельтцу позвонил Леон Блэк и попросил вернуться: Drexel бралась заплатить Познеру 30 миллионов за привилегированные акции. Утром в понедельник, 18 марта, Познер согласился продать все свои акции по 41 доллару, а команда Милкена начала добывать у своих покупателей обязательства на 395 миллионов.
«Письменное обязательство» было важнейшим элементом созданной Drexel новой структуры. Подобно тому как банки в аналогичных операциях давали письменные обязательства открыть финансирование, покупатели Drexel давали свои. И независимо от того, состоялась сделка или нет, они получали «комиссионные за обязательство», то есть за резервирование средств. В данном случае комиссионные составляли три четверти процента от обещанной суммы.
За организацию резервирования средств Drexel получала полпроцента от общей суммы 395 миллионов долларов, то есть примерно два миллиона. Кроме того, она брала 500 тысяч за консультации при подготовке сделки. По завершении сделки фирма получала комиссионные в размере 3,25-5% по разным видам размещенных бумаг от общей суммы 395 миллионов за вычетом двух миллионов комиссии за организацию резервирования. Также после завершения сделки она получала дополнительные комиссионные в размере 2,5 миллиона плюс варранты, которые в случае обмена давали ей 95 тысяч акций Triangle. В совокупности все комиссионные достигали почти 25 миллионов. А вместе с ранее полученными варрантами Drexel теперь имела право на 16% акций Triangle.
Финансирование сделки проводилось в виде частного размещения (с правом последующей регистрации бумаг для открытого рынка), а не путем выпуска бумаг на рынок долговых обязательств. Уже примерно год Drexel все больше пользовалась частными размещениями, особенно при кредитованных выкупах. А при враждебных поглощениях они стали просто незаменимым средством, поскольку регистрация в Комиссии по ценным бумагам и биржам сильно замедляла и затрудняла весь процесс.
