Олег Манчулянцев - Как вырастить компанию на миллиард. Прописные истины венчурного бизнеса
Не стоит ожидать от фандрайзера невозможного. Он не обязуется привлечь средства, это бремя лежит на предпринимателе. Но потребовать от него 3–10 содержательных встреч в течение 3–6 месяцев это возможно. Если за это время ваш проект не поднимает деньги, значит, что-то неладно в датском королевстве. Постарайтесь понять – что именно, исправиться и вернуться на новый круг фандрайзинга.
О чем говорить на первой встрече?
Вы отобрали профильных инвесторов. Составили список. Готовы сделать им предложение. Понимаю, что сказать хочется многое. Ведь такая огромная подготовительная работа проделана. Но является ли наш «поток сознания» тем, что ждет инвестор?
Давайте посмотрим, на распорядок инвестора?
Ему ежедневно приходят несколько новых проектов. К концу недели их накапливается целая стопка. Если инвестор играет на мировой арене, стопка может не помещаться на столе. К моменту, когда инвестор приступает к анализу новых заявок (никуда от них не денешься, работа такая), стол завален, и только благодаря ноутбуку не происходит катастрофы.
Теперь представьте, что инвестор – это вы. Как вы будете реагировать на еще одно толстое многостраничное послание?
Итак, что лучше всего высылать для предварительного знакомства? Трехстраничное резюме. Не более. Постарайтесь в нем отразить ответы на следующие вопросы.
• Какую проблему на рынке решает проект? Каков размер проблемы и как ее решали прежде?
• В чем принципиальное отличие новой технологии, и каковы ее основные достоинства?
• Какой бизнес планируется построить? Каковы его перспективы? Какой будет его капитализация?
• Какие риски поджидают на пути, и как с ними предполагается справляться?
• Кто будет реализовывать бизнес? Какой их предыдущий опыт?
А как себя вести на встрече?
Аналогично. Постарайтесь кратко рассказать о проекте (благо, инвестор его уже читал, нужно лишь напомнить) и быстро переходите к игре в вопросы и ответы.
Как оформлять договоренности?
Ваше первое знакомство с инвестором состоялось. Вы друг другу понравились. Что дальше? Ясное дело, инвестор требует предоставить все материалы для анализа.
С одной стороны он прав, вопрос нужно всесторонне изучить. С другой стороны, предоставляя всю информацию, вы подвергаете себя риску шпионажа.
В моей практике был случай, когда мы пытались привлечь средства фонда, принадлежащего одному из наших конкурентов (вернее сказать, будущих конкурентов). В ходе переговоров мы столкнулись с очень щекотливой ситуацией, когда нас пытались буквально вывернуть наизнанку. Под предлогом изучения технологических рисков эксперты фонда (работники головного предприятия) нам задавали прямые вопросы про ноу-хау. С одной стороны, отвечать нужно, ведь деньги нужны, с другой стороны – можно все потерять. Естественно, мы мялись и скрытничали. Что явно не способствовало переговорам.
Более того, после переговоров (они продолжались несколько дней) нас обильно поили, пытаясь окольными путями выяснить моменты, которые мы обходили молчанием при общении в офисе.
Еще нас сдерживало отсутствие условий от инвестора. Было ощущение, что они могут нам не понравиться. А это значило дополнительную потерю времени, которое инвестор взял для изучения. Ведь этикет подразумевает, что вы временно выключаетесь из активного поиска других инвесторов. А ситуация на рынке может в любой момент измениться.
Чтобы защитить себя от вышеописанных рисков, выдавать данные нужно постепенно, закрепляя за собой достигнутые рубежи в виде письменных соглашений.
Первым соглашением должен стать Меморандум о взаимопонимании (см. в Приложении), в котором оговариваются нижеследующие ключевые моменты.
• Размер инвестиций и их использование.
• Базовые инвестиционные условия или формула их расчета, если на данный момент их рассчитать не представляется возможным.
• Условия, предшествующие сделке. Сюда, как правило, включается перечень проверяемых документов и объектов.
• Конфиденциальность относительно переговоров и передаваемой информации.
• Условия о неконкуренции, ограждающие инвестора или предпринимателя от аналогичных сделок.
• Срок действия соглашения.
Теперь, когда ваш тыл прикрыт, можно передавать основную часть документов на изучение. В ходе проверки (процедура due diligence) нужно будет подтвердить расчетные данные в бизнес-плане исходными документами, предоставить прототип и сертификаты на него плюс ответить на вопросы въедливых экспертов инвестора: После чего юристы инвестора проверят патенты и предложат варианты структурирования сделки.
По мере продвижения переговорного процесса количество достигнутых договоренностей будет расти. Их обычно фиксируют в списке инвестиционных условий (Termsheet), в которых появятся новые условия:
• порядок выделения финансирования (транши и реперные точки);
• опционы по результатам реализации бизнес-плана;
• права инвесторов на следующих раундах финансирования и при выходе;
• обязательства выкупа доли инвестора через 5 лет и т. д.
После окончательной проверки и перед учреждением компании заключают Соглашение между акционерами (Shareholders agreement, см. в приложении), по которому акционеры будут управлять учрежденной компанией. Это ключевой документ для создаваемого бизнеса. По российскому законодательству данный документ называется учредительным договором, и основные права акционеров уже инспиративно прописаны в Гражданском кодексе. Но если вы замахиваетесь на мировую компанию, вы можете зарегистрировать головную компанию в юрисдикции с британским правом. Это позволит вам прописать условия управления, в том числе и защиту миноритарных акционеров, так, как вам хочется.
Основные вопросы Соглашения между акционерами:
• как будет регулироваться оперативная деятельность?
• как будут приниматься решения по ключевым вопросам?
• каковы действия в случае конфликта акционеров?
Ведение таким образом переговоров с инвестором позволит вам к концу сделки получить набор договоренностей, что называется, «на берегу», по всем ключевым вопросам, и вы сможете со спокойным сердцем начинать работу.
Насколько вам нужны инвестиции, настолько инвесторам нужны хорошие проекты для инвестирования.
Образцы документов см. в приложении.
Заключение
Пока я занимаюсь своим кремнием, а ты, читатель, раздумываешь, подходит ли тебе венчурный бизнес, давай взглянем на людей, которым удалось пройти этот путь от начала до конца.
