Сергей Сапрыкин - Акционерные общества. ОАО и ЗАО. От создания до ликвидации
– совершает любые другие действия, необходимые для достижения целей Общества, за исключением тех, которые в соответствии с Уставом прямо закреплены за Общим собранием.
Статья 12. РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ
1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляет ревизионная комиссия. Члены ревизионной комиссии избираются сроком на 2 года на Общем собрании акционеров. Члены ревизионной комиссии не могут быть членами Совета директоров, а также занимать другие должности в органах управления Общества.
2. Ревизионная комиссия осуществляет проверки по поручению Общего собрания акционеров по собственной инициативе или по требованию акционеров, владеющих в совокупности свыше 10 % акций.
3. Члены ревизионной комиссии вправе требовать от должностных лиц Общества предоставления всех необходимых документов и личных объяснений.
4. Ревизионная комиссия представляет результаты проверок Общему собранию акционеров.
5. Общество может заключить договор со специализированной организацией для проведения проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности (внешний аудит).
6. При отсутствии аудиторов ревизионная комиссия составляет заключение по годовым отчетам и балансам, без которого Общее собрание акционеров не может их утвердить.
7. Члены ревизионной комиссии обязаны потребовать созыва внеочередного заседания Общего собрания акционеров, если возникла серьезная угроза интересам Общества.
Статья 13. ОБОСОБЛЕННЫЕ ПОДРАЗДЕЛЕНИЯ ОБЩЕСТВА
1. Общество вправе открывать вне места своего нахождения обособленные подразделения – филиалы и представительства в порядке, предусмотренном действующим законодательством и настоящим Уставом.
Статья 14. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА
1. Прекращение деятельности Общества осуществляется в форме реорганизации или ликвидации.
2. Деятельность Общества прекращается в следующих случаях: – по решению Общего собрания акционеров о прекращении деятельности или реорганизации Общества;
– по решению суда, в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации.
3. В случае ликвидации Общества по решению Общего собрания им создается ликвидационная комиссия, которая действует в установленном законодательством порядке. В случае принудительной ликвидации Общества ликвидационная комиссия назначается судом.
С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами Общества.
Ликвидационная комиссия несет по нормам гражданского законодательства ответственность за вред, причиненный Обществу, его акционерам, а также другим лицам.
4. Убытки, возникшие в ходе деятельности Общества, возмещаются за счет создаваемого резервного капитала, а также за счет других активов Общества согласно действующему законодательству. Взыскание по обязательствам Общества может быть обращено только на имущество, отраженное в его балансе. К балансу должен прилагаться, как его неотъемлемая часть, инвентарный список имущества Общества. Оценка имущества при ликвидации Общества производится с учетом его физического и морального износа.
5. Ликвидация считается завершенной, а Общество прекратившим существование с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр.
При прекращении деятельности Общества подлежащее разделу имущество распределяется в натуре или продается с последующим распределением суммы, оставшейся после уплаты долгов и выполнения обязательств Общества, между акционерами пропорционально количеству акций, находящихся в их собственности.
6. При реорганизации Общества все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с установленными правилами правопреемнику. При отсутствии правопреемника документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, передаются на государственное хранение в архивы объединения «Мосгорархив»; документы по личному составу (приказы, личные дела и карточки учета, лицевые счета и т. п.) передаются на хранение в архив административного округа, на территории которого находится Общество. Передача и упорядочивание документов осуществляются силами и за счет средств Общества в соответствии с требованиями архивных органов.
_________________________________________________________________________________________________
Образец
Устава ОАО
учредители граждане,
коммерческие организации
(с Генеральным директором)
УТВЕРЖДЕН
Учредительным собранием
Протокол № ____________________
от «____________________» ____________________ 200_ года.
У С Т А В
Открытого акционерного общества
____________________
(наименование общества)
г. ____________________ 200_ г.
1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.1. Открытое акционерное общество ____________________, именуемое в дальнейшем – «Общество», создано в соответствии с Гражданским кодексом РФ Федеральным законом РФ «Об акционерных обществах», другими правовыми актами.
1.2. Учредителями Общества являются граждане Российской Федерации и коммерческие организации.
1.3. Полное фирменное наименование на русском языке: ____________________
____________________, сокращенное наименование на русском языке:
ОАО ____________________; полное наименование на английском языке: ____________________
____________________, сокращенное наименование на английском языке: ____________________.
1.4. Общество является коммерческой организацией.
1.5. Общество является юридическим лицом и свою деятельность организует на основании настоящего Устава и действующего законодательства.
1.6. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке, сокращенное наименование на английском языке и указание на место его нахождения. Общество имеет штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему и другие средства визуальной идентификации. Эмблема Общества представляет из себя
1.7. ____________________ является открытым акционерным обществом. Акционеры могут приобретать и отчуждать акции Общества без согласия других акционеров Общества. Общество вправе также проводить открытую подписку на выпускаемые им акции с учетом требований ФЗ «Об акционерных обществах» и других правовых актов. Общество может проводить закрытую подписку на свои акции, за исключением случаев, когда настоящим Уставом или правовыми актами возможность проведения закрытой подписки ограничена.
1.8. Количество акционеров Общества не ограничено.
1.9. Местонахождение Общества (почтовый адрес): ____________________
____________________.
2. ЦЕЛИ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ
2.1. Целями деятельности Общества являются расширение рынка товаров и услуг, а также извлечение прибыли.
2.2. Общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом, в том числе Общество:
____________________
____________________;
____________________
____________________;
____________________
____________________;
____________________
____________________;
____________________
____________________;
– осуществляет внешнеэкономическую и другие виды деятельности, не запрещенные законом.
3. ПРАВОВОЙ СТАТУС ОБЩЕСТВА
3.1. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента государственной регистрации.
3.2. Общество для достижения целей своей деятельности вправе нести обязанности, осуществлять любые имущественные и личные неимущественные права, предоставляемые законодательством открытым акционерным обществам, от своего имени совершать любые допустимые законом сделки, быть истцом и ответчиком в суде.
3.3. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе.
3.4. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам государства и своих акционеров, если иное не предусмотрено законом или договором. Акционеры отвечают по обязательствам Общества в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.
3.5. Если несостоятельность (банкротство) Общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
3.6. Общество может создавать самостоятельно и совместно с другими обществами, товариществами, кооперативами, предприятиями, учреждениями, организациями и гражданами на территории РФ организации с правами юридического лица в любых допустимых законом организационно-правовых формах. Общество вправе иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица.
