Сергей Сапрыкин - Акционерные общества. ОАО и ЗАО. От создания до ликвидации
признании недействительным выпуска акций акционерного общества, а также по иным спорам
запрещать акционерному обществу, его органам или акционерам проводить годовое или
внеочередное общее собрание акционеров.
Суд также не может принимать обеспечительные меры, фактически означающие запрет на проведение
общего собрания акционеров, в том числе созывать общее собрание, составлять список акционеров,
имеющих права на участие в общем собрании акционеров, предоставлять помещения для проведения
собрания, рассылать бюллетени для голосования, подводить итоги голосования по вопросам повестки дня.
3. Пункт 2 части 1 статьи 91 АПК РФ допускает принятие судом обеспечительных мер в виде запрещения
ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора. На основании
указанной нормы суд при наличии условий, предусмотренных в статьях 90 и 91 АПК РФ, вправе запретить
годовому или внеочередному общему собранию акционеров принимать решения по отдельным вопросам,
включенным в повестку дня, если эти вопросы являются предметом спора или непосредственно с ним
связаны, а также в целях обеспечения иска запретить акционерному обществу, его органам или акционерам
исполнять принятое общим собранием решение по определенному вопросу.
4. При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер суд, исходя из предмета
заявленного искового требования и возможного судебного решения по данному иску, должен
удостовериться в том, что в случае удовлетворения искового требования непринятие именно этой меры
затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта. О затруднении исполнения судебного акта
может свидетельствовать следующее. Для осуществления своих прав, признанных или подтвержденных
решением суда, истцу придется обратиться в суд с новым иском о признании недействительным решения
общего собрания акционеров по соответствующему вопросу.
Если необходимость принятия обеспечительной меры заявитель обосновывает тем, что в случае непринятия
судом этой меры ему будет причинен значительный ущерб, он также должен обосновать возможность
причинения такого ущерба, его значительный размер, связь возможного ущерба с предметом спора,
а также необходимость и достаточность для его предотвращения именно данной обеспечительной меры.
5. Принимая решения о применении обеспечительных мер, суду подлежит учитывать, что они не должны
приводить акционерное общество к фактической невозможности осуществлять свою деятельность или к
существенному затруднению его деятельности, а также к нарушению этим обществом российского
законодательства.
Председатель ВАС РФ
В.ЯКОВЛЕВ
Секретарь Пленума, судья ВАС РФ
А.КОЗЛОВА
ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ИНФОРМАЦИОННОЕ ПИСЬМО
от 24 июля 2003 г. № 72
ОБЗОР ПРАКТИКИ ПРИНЯТИЯ АРБИТРАЖНЫМИ СУДАМИ МЕР
ПО ОБЕСПЕЧЕНИЮ ИСКОВ ПО СПОРАМ, СВЯЗАННЫМ
С ОБРАЩЕНИЕМ ЦЕННЫХ БУМАГ
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассмотрел Обзор практики принятия
арбитражными судами мер по обеспечению исков по спорам, связанным с обращением ценных бумаг, и в
соответствии со статьей 16 Федерального конституционного закона «Об арбитражных судах в Российской
Федерации» информирует арбитражные суды о выработанных рекомендациях.
Председатель Высшего
Арбитражного Суда
Российской Федерации
В.Ф.ЯКОВЛЕВ
Приложение
ОБЗОР
ПРАКТИКИ ПРИНЯТИЯ АРБИТРАЖНЫМИ СУДАМИ МЕР
ПО ОБЕСПЕЧЕНИЮ ИСКОВ ПО СПОРАМ, СВЯЗАННЫМ
С ОБРАЩЕНИЕМ ЦЕННЫХ БУМАГ
1. Поскольку налагая арест на акции в целях обеспечения иска, арбитражный суд не запретил владельцу акций пользоваться ими и осуществлять удостоверенные ими права по участию в управлении акционерным обществом, то арест акций, наложенный арбитражным судом в целях обеспечения иска, означал лишь запрет владельцу акций распоряжаться ими как объектом гражданского оборота.
Акционер в соответствии с частью 2 пункта 7 статьи 55 Федерального закона «Об акционерных обществах» обжаловал в арбитражный суд решение совета директоров закрытого акционерного общества об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию этого акционера. Совет директоров, отклоняя требование акционера, сослался на арест принадлежащих ему акций по определению арбитражного суда в порядке принятия мер по обеспечению иска, который был предъявлен к этому акционеру одним из его контрагентов. Следовательно, акционер не мог осуществлять права, удостоверенные этими акциями, включая право требовать созыва общего собрания акционеров.
Суд иск удовлетворил по следующим основаниям.
В соответствии с частью 1 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) определение арбитражного суда об обеспечении иска приводится в исполнение в порядке, установленном для исполнения судебных актов арбитражного суда. Согласно пункту 2 статьи 51 Федерального закона «Об исполнительном производстве» (далее – Закон об исполнительном производстве) арест имущества должника означает запрет распоряжаться им, а при необходимости – ограничение права пользования имуществом, его изъятие или передачу на хранение.
В соответствии с пунктом 2 статьи 51 Закона об исполнительном производстве при аресте имущества должника в целях обращения на него взыскания виды, объемы и сроки ограничения права пользования арестованным имуществом определяются судебным приставом-исполнителем в каждом конкретном случае с учетом свойств имущества, значимости его для собственника или владельца, хозяйственного, бытового или иного использования и других факторов.
Поскольку арест на акции был наложен арбитражным судом в порядке принятия мер по обеспечению иска на основании статей 90 и 91 АПК РФ, то и ограничение права ответчика-владельца арестованных акций пользоваться правами, ими удостоверенными (виды, объемы и сроки ограничения), могло быть при необходимости установлено только самим арбитражным судом. Арбитражный суд был вправе установить ограничения либо непосредственно в рамках наложенного на акции ареста, либо в качестве отдельной самостоятельной обеспечительной меры. Такие ограничения судом не были введены, поэтому наложенный им на акции арест представлял собой лишь запрет их владельцу распоряжаться ими. Кроме того, при введении судом ограничений на осуществление акционером каких-либо из прав, удостоверенных арестованными акциями, не мог быть установлен запрет на созыв общего собрания акционеров, так как подобная мера препятствовала бы осуществлению деятельности высшего органа управления акционерного общества.
2. Исполняя определение арбитражного суда об аресте принадлежащих ответчику ценных бумаг, судебный пристав-исполнитель был не вправе устанавливать запрет на перечисление ответчику дохода по этим бумагам, поскольку определением арбитражного суда такой запрет не был предусмотрен.
Судебный пристав-исполнитель на основании определения арбитражного суда и соответствующего исполнительного листа о наложении в порядке принятия мер по обеспечению иска ареста на принадлежащие ответчику облигации внутреннего валютного займа осуществил арест указанных облигаций, руководствуясь правилами Порядка наложения ареста на ценные бумаги, утвержденными Постановлением Правительства Российской Федерации от 12.08.98 № 934 (далее – Порядок).
В соответствии с Порядком копия составленного судебным приставом-исполнителем акта ареста ценных бумаг была передана им банку-депозитарию, осуществлявшему хранение облигаций ответчика и учет его прав по ним. Одновременно на основании пунктов 8 и 10 Порядка судебный пристав потребовал от банка-депозитария перечисления начисляемого по указанным облигациям купонного дохода на депозитный счет соответствующего подразделения службы судебных приставов, а не владельцу облигаций.
Ответчик на основании части 1 статьи 329 АПК РФ оспорил действия судебного пристава-исполнителя в арбитражном суде. В заявлении он сослался на пункт 1 Порядка, согласно которому его правила определяют процедуру наложения судебным приставом-исполнителем ареста на ценные бумаги должника при обращении взыскания на его имущество и не могут применяться при наложении ареста на ценные бумаги в целях обеспечения иска.
Арбитражный суд требование заявителя удовлетворил, отметив, что в соответствии с частью 1 статьи 96 АПК РФ определение арбитражного суда об обеспечении иска приводится в исполнение в порядке, установленном для исполнения судебных актов арбитражного суда. Процедура ареста ценных бумаг в целях обеспечения иска проводится судебным приставом-исполнителем по правилам Закона об исполнительном производстве и Порядка в точном соответствии с определением арбитражного суда об аресте ценных бумаг. Поскольку арбитражный суд, налагая арест на принадлежащие ответчику облигации в порядке принятия мер по обеспечению иска, не установил запрета на получение им дохода по облигациям, судебный пристав-исполнитель был не вправе обязывать банк-депозитарий перечислять доход по облигациям на депозитный счет соответствующего подразделения службы судебных приставов.
