Неизвестен Автор - К вопросу теории и практики экономики переходного периода
В условиях России позиция контроля совладает с централизацией контрольного пакета акций, т.е. 51%, в одних руках (это может быть и сплоченная группа, и работоспособная коалиция, но, главным образом, физическое лицо, лидер, выступающий либо как фактический владелец контрольного пакета, либо же главный совладелец среди сплоченной группы, сосредоточившей контрольный интерес). С учетом этого фактора и следует рассматривать пути постприватизационной адаптации.
Среди путей ППА наиболее очевидным для российских условий представляется внутренний управленческий выкуп - ВУВ - (management buy-out). Для экономики западного типа -это один из методов, хотя и далеко не главный, приведения в соответствие отношений собственности и контроля. Но в российских условиях он имеет специфическое содержание. Его возможность и перспективность определяется наличием большого числа АО, находящихся в ситуации выживания. Их рыночный потенциал неясен. Им трудно повысить рыночную капитализацию. Их акции заперты внутри ТК+РУК. В целях устойчивого решения проблемы контроля действующее руководство осуществляет выкуп акций у членов ТК, а также, если это необходимо, у внешних акционеров. Многие предприятия в ходе приватизации и после нее шли именно этим путем. Он позволяет также осуществить, без личностного конфликта, введение новых фигур в руководство (например, приглашение нового человека на должность генерального директора или президента).
Внутренний управленческий выкуп (ВУВ) имеет несколько разновидностей, которые более на виду. Это, во-первых, создание совместных предприятий (СП) с иностранными партнерами. Этот путь позволяет сохранить позиции действующего руководства и одновременно привлечь финансовые, организационные и технические ресурсы, необходимые для выживания и успешной деятельности предприятия. Но скрытой предпосылкой создания СП служит концентрация контроля в руках действующего руководства, что, как правило, предполагает выкуп акций у ТК (или лаев, если речь идет не об АО, а о других правовых формах частного предприятия). Потенциальный иностранный партнер придает центральное значение структуре собственности предприятия, с которым он идет на альянс. Наличие значительного пакета акций у ТК (так же как у внешнего инвестора или государства) может стать главным препятствием для создания СП. Именно поэтому интенсивность создания СП служит косвенным индикатором интенсивности и числа ВУВ, которые, как правило, предшествуют созданию СП.
В некоторых случаях создание СП опосредуется новой акционерной эмиссией, что сразу меняет местоположение контроля. Вообще расширение уставного капитала - один из самых распространенных путей захвата контроля. Проблема в том, что часто эти действия проводятся незаконно, без согласия существующих акционеров (и им в ущерб).
Другим свидетельством распространенности внутреннего управленческого выкупа может служить создание финансово-промышленных групп (ФПГ). Их созданию часто предшествует долгосрочный банковский кредит, который, в свою очередь, оказывается предприятиям с "сильным руководством". Под последним понимаются те, где уже произошла реструктуризация собственности. В ходе организации долгосрочной кредитной линии происходит и покупка банком акционерного пакета, что служит оформление ФПГ. Движение, начатое ВУВ, продолженное кредитной линией банка и его участием в акционерном капитале, завершается перемещением центра контроля в банк или в холдинг, созданный банком в целях управления своими долгосрочными вложениями. Один из наиболее известных примеров такого рода - ФПГ, созданное банком Менатеп. Другой пример может проиллюстрировать следующее газетное сообщение: "Председателем совета директоров АО "Самарская металлургическая компания" (Самеко, Поволжье), однако из крупнейших российских переработчиков алюминия, на собрании акционеров АО избран Владимир Грошев, возглавляющий Наблюдательный совет коммерческого банка "Инкомбанк" (Москва), Об этом сообщил генеральный директор Самеко Максим Оводенко. Одновременно собрание акционеров, по словам г-на Оводенко, утвердило новый состав совета директоров Самеко. В его состав вошли б представителей Инкомбанка из 15 членов совета. Прежний совет директоров компании включал двух представителей банка. В настоящий момент
Инкомбанк владеет контрольным пакетом (порядка 52%) акций АО". Ошибка ("Сегодня", 12.06.96).
В тех случаях, когда ВУВ сопровождается "мягкой" сменой руководства, созданием СП или включением в ФПГ, многие проблемы постприватизационной адаптации успешно решаются. Но для других случаев, особенно для многочисленных предприятий, находящихся в состоянии "агонии" (т.е. фактического банкротства), путь ВУВ лишь оттягивает решение проблем. Он всегда затрудняет решительную смену ориентиров (распродажу активов, сокращение персонала, смену руководства и т.д.). Отмена многочисленных барьеров на пути перераспределения акционерной собственности может содействовать развязыванию узлов, созданных предшествующими этапами приватизации.
Альтернатива внутреннему управленческому выкупу состоит в слиянии (merger) предприятия с сильным партнером, или в его присоединении (aquisition). Отличие этого пути от всех разновидностей, связанных с ВУВ, состоит в том, что он предлагает в качестве первого шага смену владельца, или перемену местоположения контроля. Мы рассматриваем слияние в двух формах: дружеское (friendly take-over) и недружеское (hostile take-over).
Дружеское слияние (присоединение) имеет место, когда руководство предприятия само предлагает потенциальному партнеру выкупить пакет акций, обеспечивающий ему контроль, либо же, наоборот, партнер находит такое предприятие, в которое он готов вложить капитал на условии перехода контроля в его руки. Отмеченная процедура может оформляться либо посредством покупки акционерного пакета у действующего руководства, либо путем обмена акция-мм (своп), либо посредством дополнительной акционерной эмиссии. Все эти методы практикуются на российской деловой сцене. Наиболее часто этот путь избирает стратегический инвестор, который приобрел значительный пакет акций на денежном этапе приватизации и желает гарантировать себе позицию контроля. В некоторых случаях ТК, РУК и СИ заключают соглашение, на основании которого совершается продажа пакета ТК в руки СИ в обмен на гарантии занятости и определенного уровня оплаты труда. Конкретные формы дружеского слияния могут быть разными. Но для стратегического инвестора важным моментом всегда является владение контрольным (51%) или близким к контрольному пакетом акций. На российской сцене уже сейчас действует много иностранных предприятий, которые начали с того, что купили контрольный пакет акций какой-нибудь фирмы и после этого осуществили широкую инвестиционную программу. ((( Газетный заголовок: Американцы покупают российский бумкомбинат - "Американская компания "Страттон" приобретает контрольный пакет акций в российском предприятии по производству упаковочной бумаги "Сегежабумпром", чтобы укрепить свои позиции на мировом рынке бумаги. По оценкам специалистов банка "Морген Стэнли", бумажный завод в Сегеже способен производить ежегодно 550 тыс. тонн упаковочной бумаги и около 650 тыс. тонн целлюлозы из мягких пород древесины" (Финансовые известия N 19,1996).)))
Разновидность слияния - недружественный захват. Везде, где действующему руководству не удалось сконцентрировать под своим контролем достаточно акций, где они распылены среди многих владельцев, ему приходится считаться с такой возможностью. Она особенно усилилась после того, как была создана разветвленная сеть брокерских фирм, которые занимались скупкой акций в "российской глубинке". Через эту сеть заинтересованный инвестор может приобрести пакет акций перспективного с его точки зрения предприятия и, сменив руководство, проводить свою программу. Препятствиями на пути недружественных захватов служат: 1) запертый характер акционерной собственности (об этом писалось выше); 2) отсутствие достаточных законодательных гарантий для иностранных инвесторов; 3) разного рода административные рогатки на местном уровне; 4) враждебность и подозрительность трудового коллектива; 5) общая незащищенность собственности; 6) неотработанность правовой процедуры смены владельца и осуществления контроля на основании владения акциями.
В силу всех этих обстоятельств при переделе собственности в АО то и дело приходится сталкиваться с ситуацией, которую можно обозначить как битвы за контроль с неясным исходом. Из тех, которые стали объектом внимания общественности, упомянем случай с ЗИЛом, где создалась типичная ситуация тройственного контроля: СИ (Микродин), РУК и ТК (чей консолидированный пакет представлял профсоюз). Другими примерами битвы за контроль были ситуации на комбинате "Норильский никель" и на АО "Красноярский алюминиевый завод". В каждом из этих случаев переход контроля в результате приобретения достаточного акционерного пакета не был гарантирован, сопровождался длительной дорогостоящей процедурой и либо не совершался, либо вел к неустойчивой ситуации для нового руководства. Естественно, что
