Алексей Герасименко - Финансовый менеджмент – это просто: Базовый курс для руководителей и начинающих специалистов
Если получены необходимые положительные решения комитетов, то венчурный капиталист, работающий с вашей компанией, высылает вам инвестиционное предложение.
Инвестиционное предложение
Инвестиционное предложение (term sheet) – это те условия, на которых фонд готов инвестировать в вашу компанию. Обычно этот документ содержит положения, защищающие интересы фонда в случае неудачи компании и дающие ему массу преференций в случае, если компания «пойдет вверх». Давайте посмотрим на основные моменты, которые часто появляются в таких документах.
Тип инвестирования
Обычно венчурные капиталисты за свои деньги получают привилегированные акции с правом их конвертации в обыкновенные. Почему это делается? Дело в том, что при возможной ликвидации компании владельцы привилегированных акций будут иметь приоритет над владельцами обыкновенных. При этом по привилегированным акциям, согласно условиям инвестиционного предложения, должны начисляться дивиденды. Компания может их и не выплачивать, но тогда они «копятся». Если что-то не получится, то сначала фонд выведет из компании что сможет (обычно инвестированную сумму плюс накопленные дивиденды), а потом уже остаток (если вообще что-то останется) отдадут другим акционерам. Такое положение в инвестиционном предложении называется пунктом о ликвидации (liquidation provision).
Процент приобретаемых акций
Мы уже говорили о том, как фонды будут высчитывать минимальный процент доли в компании, который они готовы взять за свои деньги. Это, конечно, предмет для торговли между предпринимателем и фондом (как и другие положения инвестиционного предложения). Но здесь есть один любопытный момент. Обычно определенную долю в компании фонд требует зарезервировать для опционного пула, то есть опционов для менеджеров (см. пример на рисунке).
Опционы для всей команды молодой компании – это 100 %-ный необходимый мотивационный момент, на наличии которого настаивают практически все инвесторы. В России, где в основном инвестиции фондов идут в более зрелые компании, опционный пул обычно составляет 5−15 % общего количества акций. Для стартапа доля опционного пула может достигать 25 %.
Наличие опционного пула не влияет на долю VC (фонда), но влияет на долю основателей после вложения денег фондом. Сравните два варианта сделки:
Как видите, несмотря на более высокую оценку компании pre-money во втором случае, после входа VC из-за создания опционного пула у основателей останется меньшая доля компании.
Условия получения денег
Поскольку вложение денег в компанию, у которой часто нет выручки и даже продукта – это дело рискованное, венчурные капиталисты стараются распределить свои деньги во времени, чтобы снизить риски потерь в случае неудачи разработки или коммерциализации продукта. В этом случае в инвестиционном предложении вы часто увидите условия, при которых часть денег может быть получена не сразу. Обычно бывает два типа таких условий:
• изменение суммы инвестиций в случае невыполнения каких-то условий. Сейчас компания получает Х долларов, далее к определенной дате получает еще Y долларов при выполнении условий А, Б и В. В этом случае капитал от VC в компанию поступает траншами;
• изменение доли VC в случае невыполнения каких-то условий. Сейчас компания получает X долларов по цене акций VC в Y долларов за акцию, однако если к определенной дате не будут выполнены условия А, Б и В, то доля VC в компании увеличивается исходя из оценки акций в Z долларов за акцию. Это так называемое условие репрайсинга.
В качестве условий А, Б и В в данном примере могут фигурировать следующее:
• Компания заключила твердые контракты на поставку продукта на сумму не менее Х долларов.
• Компания завершила бета-тестирование продукта.
• Компания не отклонилась от указанных в бизнес-плане показателей выручки, затрат и численности персонала более чем на 20 %.
Автоматическая регистрация
Обычно в инвестиционных предложениях указывается, что в случае размещения акций компании на бирже VC автоматически конвертирует принадлежащие ему привилегированные акции в обыкновенные. Кроме того, VC обычно выдает себе так называемые piggyback rights, которые означают, что в случае регистрации проспекта эмиссии акций компании акции VC включаются в регистрацию пропорционально включенным в нее акциям основателей.
Операции с акциями
Обычно в инвестиционных предложениях фигурируют несколько условий, ограничивающих права акционеров и фондов на операции с акциями. Можно называть несколько наиболее часто встречающихся примеров:
• Право преимущественного выкупа существующими акционерами акций в случае, если один из акционеров решает продать свои акции (preemption right). Иными словами, прежде чем продать свои акции внешнему инвестору акционер должен предложить их по той же цене существующим акционерам.
• Право преимущественного выкупа акционерами дополнительной эмиссии акций в случае проведения такой эмиссии.
• Право принудительной продажи акций миноритарными акционерами в случае продажи контрольного пакета (так называемое drag-along right). Например, если VC приобретает контрольный пакет и затем продает компанию полностью другому инвестору, при использовании этого права VC может потребовать у прочих миноритарных акционеров продать новому инвестору оставшиеся акции по той же цене.
• Право участия акционеров в продаже акций стороннему инвестору (tag-along right). Если контролирующий акционер продает стороннему инвестору часть своего пакета, фонд в этом случае будет иметь право также продать этому инвестору часть своего пакета (обычно pro rata к общей доле владения акциями компании на момент сделки).
• Запрет на продажу акций сторонним инвесторам в течение определенного промежутка времени (такое обязательство на себя может взять как фонд, так и акционеры компании).
• Преимущественное право продажи акций фондом при проведении IPO. То есть при проведении IPO фонд оставляет за собой право первым продать свою долю (до акционеров) либо продать ее pro rata с акционерами.
Антиразмывание
VC обычно старается защитить себя от размывания своего пакета в случае, если в следующих раундах финансирования оценка компании будет снижена, то есть новые акции будут выпущены по цене ниже той, которую получил VC (так называемый down round). Обычно это делается с помощью изменения коэффициента обмена акций VC. В этом случае бывают два типа условий антиразмывания:
