Алексей Герасименко - Финансовый менеджмент – это просто: Базовый курс для руководителей и начинающих специалистов
Все начинается с подготовки финансовой отчетности. Любая площадка и любой вменяемый инвестор, который собирается рассмотреть возможность покупки ваших облигаций, будет требовать наличия финансовой отчетности, заверенной аудиторской компанией. Требования к отчетности различаются в зависимости от площадки, на которой вы будете размещать свои бумаги. Если это отечественная площадка (ММВБ), то здесь больших требований нет: нужно наличие отчетности по РСБУ, заверенной аудиторской компанией, причем не обязательно известной (но для больших выпусков вам нужна будет и отчетность по МСФО – это уже будет требование не биржи, а инвесторов). Если вы размещаете еврооблигации в Лондоне, то вам понадобится отчетность по МСФО за последние несколько лет. К тому же для успешного размещения отчетность должна быть заверена солидной аудиторской компанией, например, кем-то из большой четверки (подробнее про финансовую отчетность, аудиторов и их роль смотрите мою первую книгу).
Далее следует выбор андеррайтера. Андеррайтер – это обычно инвестиционный банк (или инвестиционно-банковское подразделение коммерческого банка), который будет помогать вам с размещением. Выбор андеррайтера – важный момент, так как от этого во многом зависит успех размещения выпуска. Выбирая андеррайтера, обычно вы будете руководствоваться несколькими критериями, такими как:
• Успешный опыт размещения подобных выпусков андеррайтером и наличие в банке команды, которая реально эти выпуски размещала.
• Условия участия андеррайтера. Андеррайтер может быть ответственным – в этом случае он выкупает у компании 100 % облигаций и дальше уже размещает их. Иными словами, он гарантирует компании размещение облигаций. Неответственный андеррайтинг предполагает размещение выпуска в зависимости от рыночных условий (но обычно андеррайтер гарантирует выкуп не менее 20 % объема эмиссии). Выбор также будет обусловливаться стоимостью услуг андеррайтера. Для больших компаний и больших выпусков она может быть 1 % от объема выпуска и менее. Для компаний второго-третьего эшелона стоимость услуг андеррайтера может доходить до 2,5–3,5 % от объема эмиссии. При выпусках облигаций работает эффект масштаба – чем больше выпуск, тем он дешевле (в % от объема выпуска), так как объем работы в зависимости от объема выпуска различается, но не в разы.
• Предлагаемые андеррайтером условия выпуска облигаций, включая процентную ставку, сроки, максимальный объем эмиссии.
• Возможности андеррайтера по предоставлению бридж-кредита. Бридж-кредит – это временный кредит, который будет погашен за счет выпуска облигаций. Выпуск облигаций – процесс, требующий времени. Если деньги вам нужны раньше, то вы можете постараться договориться, чтобы андеррайтер предоставил вам бридж-кредит на время организации размещения.
Как и в случае с синдицированными кредитами, андеррайтеров может быть несколько. Тогда они распределяют работу и вознаграждение между собой.
Следующим этапом для вас будет выбор юридической компании, которая будет сопровождать выпуск (при организации выпуска еврооблигаций их будет две – одна с вашей стороны, другая со стороны банков). Эти фирмы будут готовить всю документацию. Юридические аспекты выпуска имеют важное значение. Правильно составленные документы могут защитить компанию в случае возникновения спорных ситуаций (и, соответственно, доставить неприятности невнимательным кредиторам). Оплата услуг юристов почасовая, а не в процентах от суммы размещения, как у банкиров. Обычно устанавливается так называемый кэп (cap) – максимальный размер гонорара, который может получить юридическая компания.
Кроме юристов, вам также предстоит выбрать платежного агента (часто это ваш андеррайтер), через которого будут осуществляться все платежи по облигациям:
• оплата покупки облигаций;
• выплата компанией купонного дохода;
• выкуп облигаций у держателей в конце срока обращения или в рамках предложения (оферты) компании на выкуп облигаций.
Далее вам понадобится выбрать депозитарий. Практически всегда облигации будут выпускаться в бездокументарной форме: вам не надо будет печатать бумажки с надписью «облигация». Владельцы облигаций будут определяться записями в книгах депозитария – специальной компании, которая будет вести учет реестра владельцев облигаций. С депозитарием подписывается договор эмиссионного счета депо, по которому он получает от вас (эмитента) одноразовую плату за организацию учета облигаций, а также регулярную плату за ведение реестра.
Все игроки (андеррайтеры, юристы, аудиторы) будут помогать вам готовить формальные документы, необходимые для выпуска облигаций, а именно проспект эмиссии. Это документ, по содержанию похожий на информационный меморандум, который составляется при подготовке к выпуску синдицированного кредита, но содержит в себе дополнительную информацию о порядке и форме выпуска облигаций, условиях выпуска и ковенантах, платежном агенте, депозитарии и т. д.
Проспект эмиссии должен быть зарегистрирован в соответствующем государственном органе и/или на бирже. Для России это Федеральная служба по финансовым рынкам. Регистрация – процесс бюрократический. Он может занять несколько месяцев. После регистрации у вас есть год, чтобы выпустить бумаги. Иногда компании регистрируют проспекты «с запасом», чтобы иметь потом возможность доразместить выпуск на дополнительную сумму.
Существует также механизм так называемых биржевых облигаций, у которых упрощена процедура регистрации. Для их эмиссии не требуется государственная регистрация – они выпускаются на бирже, которая сама их зарегистрирует и присвоит номер. Стандарты проспекта эмиссии значительно менее жесткие по сравнению с «классическими» облигациями. Нет также необходимости регистрировать результаты эмиссии, что позволяет быстрее начать торги (обычно для российских облигаций перед началом первых торгов требуется зарегистрировать результаты эмиссии). У биржевых облигаций есть свои ограничения. Их могут выпускать только компании, акции которых уже котируются на бирже. Кроме того, срок обращения биржевых облигаций не может превышать трех лет.
В России облигации обычно выпускает не сама компания, а ее дочерняя структура специального назначения – SPV, создаваемая специально для выпуска облигаций (про SPV подробнее смотрите мою первую книгу). У SPV нет никаких активов, и она не ведет никакой деятельности, кроме выпуска облигаций. В этом случае материнская компания является поручителем по выплате облигаций.
