Александр Филатов - Совет директоров: Инструкция по применению
Приложение 2
Типовое положение о Совете директоров
УТВЕРЖДЕНО
общим собранием акционеров
открытого акционерного общества
«_____________________________»
протокол № ____
от «___» _______ 200__ г.
Председатель общего собрания акционеров:
____________________________
М.П.
ТИПОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ о Совете директоров
открытого акционерного общества
«______________________»
Рекомендовано проектом Международной финансовой корпорации
«Корпоративное управление в России»
г. _____________________
20 ___ год
СодержаниеСТАТЬЯ 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
СТАТЬЯ 2. КОМПЕТЕНЦИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
СТАТЬЯ З. СОСТАВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
СТАТЬЯ 4. СРОК ПОЛНОМОЧИЙ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
СТАТЬЯ 5. ПОРЯДОК ВЫДВИЖЕНИЯ КАНДИДАТОВ В ЧЛЕНЫ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
СТАТЬЯ 6. ИЗБРАНИЕ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
СТАТЬЯ 7. ПРЕДСЕДАТЕЛЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
СТАТЬЯ 8. ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
СТАТЬЯ 9. ПРОТОКОЛ И СТЕНОГРАММА ЗАСЕДАНИЙ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
СТАТЬЯ 10. КОМИТЕТЫ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
СТАТЬЯ 11. ОБЯЗАННОСТИ И ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
СТАТЬЯ 12. ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
СТАТЬЯ 13. ОЦЕНКА ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
Статья 1. Общие положения1.1. Настоящее Положение о совете директоров (далее – Положение) открытого акционерного общества «_____________» (далее – Общество) разработано в соответствии с законодательством Российской Федерации, уставом Общества и рекомендациями российского Кодекса корпоративного поведения (далее – Кодекс ФКЦБ).
1.2. Настоящее Положение определяет порядок формирования совета директоров Общества (далее – Совет директоров), статус, состав, права, обязанности, ответственность и вознаграждение Совета директоров и его членов, порядок организации работы Совета директоров и его взаимодействия с иными органами управления Общества, а также порядок досрочного прекращения полномочий его членов.
1.3. В своей деятельности Совет директоров руководствуется правовыми актами Российской Федерации, уставом Общества, настоящим Положением и внутренними документами Общества.
1.4. Отношения членов Совета директоров с Обществом оформляются гражданско-правовыми договорами, которые от имени Общества подписывает лицо, председательствующее на общем собрании акционеров[3].
Статья 2. Компетенция Совета директоров2.1. Совет директоров является органом управления Общества. В компетенцию Совета директоров входит общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров, а также надзор за деятельностью генерального директора и правления Общества.
2.2. Компетенция Совета директоров в области стратегического управления Обществом включает:
2.2.1. определение стратегии развития и приоритетных направлений деятельности Общества и утверждение по представлению правления ежегодного финансово-хозяйственного плана Общества;
2.2.2. назначение генерального директора [и, по его представлению, членов правления Общества[4] ];
2.2.3. создание и ликвидацию филиалов, открытие и закрытие представительств Общества [и утверждение положений о них].
2.3. Компетенция Совета директоров в области организации проведения общего собрания акционеров включает:
2.3.1. определение формы проведения общего собрания акционеров (совместное присутствие или заочное голосование);
2.3.2. определение даты, места, времени начала проведения общего собрания акционеров, времени начала и окончания регистрации акционеров, почтового адреса, по которому могут направляться заполненные бюллетени;
2.3.3. определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
2.3.4. утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
2.3.5. определение порядка сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров;
2.3.6. определение перечня и порядка предоставления информации (материалов) акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров;
2.3.7. определение формы и текста бюллетеня для голосования;
2.3.8. определение типа (типов) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня общего собрания акционеров;
2.3.9. созыв годового общего собрания акционеров;
2.3.10. рассмотрение поступивших от акционеров предложений относительно включения вопросов в повестку дня и кандидатов на выборные должности в Обществе;
2.3.11. включение в повестку дня общего собрания акционеров вопросов независимо от наличия вопросов, предложенных для включения в повестку дня акционерами;
2.3.12. включение кандидатов в список кандидатов на должности членов Совета директоров, ревизионной и счетной комиссий в случае отсутствия или недостаточного числа кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующих органов управления Общества;
2.3.13. созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии, аудитора Общества, а также акционеров, являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций;
2.3.14. рассмотрение поступающих предложений о созыве внеочередного общего собрания акционеров и принятие в течение 5 дней решения о его созыве или отказе в его созыве;
2.3.15. не позднее 3 дней с момента принятия решения о созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивированном отказе в его созыве – направление такого решения заинтересованным лицам;
2.3.16. созыв внеочередного общего собрания акционеров в случае утраты членом Совета директоров статуса независимого в соответствии с пунктом 3.10 настоящего Положения, если это привело к уменьшению предусмотренного уставом числа независимых директоров в составе Совета директоров;
2.3.17. обеспечение акционерам возможности ознакомиться с информацией, предоставляемой им при подготовке к общему собранию акционеров, в том числе в местах проживания основной части (основных групп) акционеров;
2.3.18. вынесение на рассмотрение общего собрания акционеров следующих вопросов (по предложению Совета директоров)[5]:
2.3.18.1. о реорганизации Общества и ее форме, а также других вопросов, связанных с нею;
2.3.18.2. о ликвидации Общества, назначении ликвидационной комиссии и утверждении соответствующих документов;
2.3.18.3. о передаче полномочий генерального директора управляющей организации;
2.3.18.4. о рекомендациях в отношении размера дивиденда, выплачиваемого по акциям, и порядка его выплаты;
2.3.18.5. об утверждении годового отчета;
![Алина Борисова - Край забытых богов[СИ]](/uploads/posts/books/1642/1642.jpg)
