Лариса Мишина - Организация туристического бизнеса: технология создания турпродукта
1) состав учредителей (участников) общества;
2) размер уставного капитала общества и размер доли каждого из учредителей общества;
3) размер и состав вкладов;
4) порядок и сроки внесения этих вкладов в уставной капитал общества при его учреждении;
5) ответственность учредителей (участников) общества за нарушение обязанности по внесению вкладов;
6) условия и порядок распределения между учредителями (участниками) общества прибыли;
7) состав органов общества и порядок выхода участников общества из общества.
Устав общества с ограниченной ответственностью должен содержать следующие пункты:
1) полное и сокращенное фирменное наименование общества;
2) сведения о месте нахождения общества;
3) сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;
4) сведения о размере уставного капитала общества;
5) сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества;
6) права и обязанности участников общества;
7) сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества;
8) сведения о порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу;
9) сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;
10) иные сведения, не противоречащие законодательству Российской Федерации (п. 2 ст. 12 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Акционерное общество (ОАО и ЗАО). Общество, уставной капитал которого разделен на определенное число акций, признается акционерным обществом. Участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций (п. 1 ст. 96 ГК РФ). В соответствии с п. 1 ст. 98 ГК РФ, между учредителями акционерного общества в письменной форме должен быть заключен договор о создании акционерного общества. Этот договор определяет порядок осуществления учредителями совместной деятельности по созданию общества, размер его уставного капитала, категории выпускаемых акций и порядок их размещения и другие условия, предусмотренные ФЗ «Об акционерных обществах».
В соответствии с п. 1 ст. 7 названного федерального закона, акционерное общество может быть открытым или закрытым, что, в свою очередь, отражается в его уставе и фирменном наименовании.
Акционерное общество, участники которого могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров, признается открытым акционерным обществом (ОАО). Такое акционерное общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и их свободную продажу на условиях, устанавливаемых законом и иными правовыми актами.
Открытое акционерное общество обязано ежегодно публиковать для всеобщего сведения годовой отчет, бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках. Число акционеров открытого общества не ограничено.
Акционерное общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц, признается закрытым акционерным обществом (ЗАО). Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц (п. 2 ст. 97 ГК РФ; п. 3 ст. 7 ФЗ «Об акционерных обществах»).
Акционеры ЗАО имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества. Число акционеров закрытого общества не должно превышать пятидесяти.
Учредительным документом любого акционерного общества (ЗАО или ОАО) является устав общества, утвержденный учредителями (п. 3 ст. 98 ГК РФ; п. 1 ст. 11 ФЗ «Об акционерных обществах»).
Согласно п. 3 ст. 11 ФЗ «Об акционерных обществах» устав акционерного общества должен содержать следующие пункты:
1) полное и сокращенное фирменные наименования общества; место нахождения общества;
2) тип общества (открытое или закрытое);
3) количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом;
4) права акционеров – владельцев акций каждой категории (типа);
5) размер уставного капитала общества;
6) структуру и компетенцию органов управления общества и порядок принятия ими решений;
7) порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления общества квалифицированным большинством голосов или единогласно;
8) сведения о филиалах и представительствах общества;
9) иные положения, предусмотренные настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами.
Регистрация фирмы. В соответствии со ст. 13 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и ст. 13 ФЗ «Об акционерных обществах» туроператор, независимо от того, какой вид юридического лица он выберет, должен быть зарегистрирован в органе, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц, в порядке, установленном Федеральным законом от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
Государственная регистрация осуществляется федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным осуществлять данную деятельность в порядке, установленном Конституцией РФ и Федеральным конституционным законом от 17 декабря 1997 г. № 2-ФКЗ «О Правительстве Российской Федерации».
В соответствии с п. 1 ст. 13 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» государственная регистрация юридических лиц осуществляется регистрирующими органами по месту нахождения постоянно действующего исполнительного органа, в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа – по месту нахождения иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.
Согласно ст. 12 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для того чтобы зарегистрировать фирму-туроператора, необходимо предоставить в регистрирующий орган следующие документы: 1) заявление о государственной регистрации. Форма заявления утверждена Правительством РФ. Оно должно быть подписано заявителем, при этом подпись заверена в нотариальном порядке, указываются паспортные данные (иного документа, удостоверяющего личность) и идентификационный номер налогоплательщика. В заявлении должно подтверждаться следующее:
