Барри Томас - MBA в кармане: Практическое руководство по развитию ключевых навыков управления
доходности составит:
11,0
Вероятная цена покупки определяется как:
11,0 × $595 000 = $6 600 000
Если же устраивающая покупателя доходность инвестиций должна составить во втором последующем году 20%, тогда вероятная цена покупки будет равняться: $1200 000/20% = $6 600 000.
Все эти расчеты дают лишь приблизительное представление о возможной цене, но будут полезны непрофессионалам в бухгалтерском учете.
Сделка с последующим выкупом за счет прибыли
Основы сделки с последующим выкупом:
• приобретайте сразу 100% акций;
• сумма, выплачиваемая сразу по заключении сделки, должна:
— отражать разумную цену прибыли компании на момент сделки,
— не быть меньше суммы обеспечения чистыми активами;
• компания должна иметь перспективу дополнительных денежных поступлений и/или увеличения балансовой прибыли в будущем;
• продавцам необходимо тщательно оценить долгосрочные (более 2 лет) перспективы роста доходов компании;
• покупателям следует оговорить максимальную сумму последующих платежей.
Сделка с последующим выкупом за счет прибыли имеет смысл, если:
• успех компании будет продолжать зависеть от ее владельцев;
• размер обеспечения чистыми активами невелик (например, в случае компании, занимающейся предоставлением услуг);
• ожидается быстрый рост доходов компании;
• прибыли компании находятся под угрозой (например, в случае утраты крупного клиента после окончания действия договора);
• владелец компании должен продолжать исполнять обязанности генерального директора.
При осуществлении сделки с последующим выкупом продавцу необходимо уделить внимание следующим вопросам:
• оценке балансовой прибыли в целях определения размера платежей по выкупу и соответствующих условий контракта, в частности:
— учетной политике,
— затратам на содержание управленческого аппарата (заработной плате, выплатам по договорам о найме и т.п.),
— стоимости основных используемых услуг (например услуг по реализации),
— ценовой политике в рамках группы компаний или холдинга,
— стоимости будущего финансирования,
— дивидендной политике;
• вопросам управления компанией:
— перед определением условий сделки необходимо согласовать: любые действия, ведущие к изменению размеров затрат (например, назначение финансового директора),
проекты, запланированные на ближайшее будущее (например открытие филиалов за рубежом), круг недопустимых действий (например, конкуренция с другими дочерними компаниями),
— с самого начала необходимо установить: полномочия совета директоров, порядок подготовки смет, предоставления ежемесячных отчетов и ежегодных прогнозов, а также разрешения деликатных вопросов (например, законодательных споров и отношений со СМИ).
(ВНИМАНИЮ ПОКУПАТЕЛЕЙ: если бизнес начинает разваливаться, покупайте немедленно!)
Практический пример сделки с последующим выкупом за счет прибыли (для непрофессионалов в бухгалтерском учете).
• Рассмотрим компанию, занимающуюся организацией конференций и рекламных акций для крупнейших производителей автомобилей в Европе, США и Азии. Ее рост зависит от расширения автомобильной промышленности, но в большей мере от того, сможет ли компания заключить контракт с крупнейшим игроком прибыльного фармацевтического сектора. Обеспечение чистыми активами составляет всего лишь $900 000. В следующем году прибыль сократится, поскольку компания примет на работу специалистов из фармацевтической отрасли.
Пред.
год
Тек.
год
Первый
год
Второй
год
Скорректированная балансовая прибыль
1500
2000
2100
3000
налог на корпоративную прибыль (35%)
(450)
(600)
(630)
(900)
Скорректированная чистая прибыль
1050
1400
1470
2100
Согласованная сумма сделки составила:
$11 млн. по заключении сделки
плюс $0,5 млн. для достижения суммы $2 млн. в текущем году
плюс прибыль сверх упомянутых $2 млн. в течение первого
и второго последующих лет до достижения суммы $18 млн.
Начальное отношение цены к доходу:
$11,0 млн.
= 10,5
$1,05 млн.
Окончательное отношение цены к доходу:
$17,0 млн.
= 8,15 при ежегодном
достижении плановых
показателей прибыли
$2,1 млн.
Рентабельность инвестиций
во втором последующем году:
$3,0 млн.
= 17,6%
$17,0 млн.
Обсуждение условий сделки
Требуемые навыки:
• предыдущий опыт;
• умение вести переговоры;
• познания в области налогообложения и права.
Полезные советы:
• сократите, насколько возможно, число участников с вашей стороны;
• в самом начале оговорите предел обсуждаемой цены;
• определите круг проблем, способных воспрепятствовать заключению сделки.
По завершении формального этапа, обсудите и согласуйте следующие вопросы:
• предмет сделки (акции либо активы и производственные мощности);
• форму сделки (непосредственно покупка либо сделка с последующим выкупом);
• круг активов, исключаемых из обсуждения;
• увольнение/отставку директоров и их родственников;
• наиболее привлекательные формы оплаты;
• возможность условной покупки (позволяет избежать налогов на доход с капитала на протяжении года);
• дату окончательного обсуждения.
Возможные формы оплаты покупки:
• денежные средства;
• акции;
• облигации и долговые обязательства;
• дивиденды;
• персональные пенсии;
• приобретение активов;
• контракты на предоставление услуг;
• соглашения о предоставлении консультационных услуг.
Примерная программа окончательного обсуждения:
• изменения с момента предыдущей встречи;
• подтверждение согласованных условий сделки;
• приобретение директорами компании ее активов (например, автомобилей, яхт и т.п.);
• договоры о найме директоров/основного персонала;
• действующие льготы по приобретению акций компании ее сотрудниками;
• перевод пенсионного фонда;
