Натали фон Люксбург - Все о бизнесе в Германии
6.4.1. Объединение – Partnergesellschaft
Организационно-правовая форма
Страховые компании, зарегистрированные в одной из форм персонального общества, с целью защиты вкладов и снижения риска ответственности создают специальные объединения страхователей.
6.4.2. Страховой союз на основе взаимности – Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit (VVaG)
Организационно-правовая форма
6.5. Смешанные формы
Одним из видов коммандитного общества является общество с ограниченной ответственностью (GmbH) и компаньоны в форме коммандитного общества (Co.KG):
6.5.1. GmbH & Co. KG
Организационно-правовая форма
Сравнительная характеристика типов предприятий
7. Филиалы и представительства
Предприятие может открыть свое представительство на территории Германии в виде дочернего предприятия, самостоятельного филиала, несамостоятельного филиала.
7.1. Дочернее предприятие
С открытием дочернего предприятия в жизнь вступает новая, юридически независимая от материнского предприятия организационная единица. Юридическим основанием для этого являются соответствующие выбранной правовой форме законы: Торговый кодекс (Handelsgesetzbuch) – для открытого торгового общества и коммандитного общества; Закон о GmbH (GmbH-Gesetz) – для общества с ограниченной ответственностью, Закон об акционерных обществах (Aktiengesetz) – для акционерного общества. Дочернее предприятие самостоятельно ведет деятельность и сдает отчеты. Даже если дочернее предприятие учреждается иностранными лицами, правила учреждения фирмы и ее внесения в Торговый реестр подчиняются немецкому законодательству.
7.2. Самостоятельный филиал
Фирмы, основанные в правовой форме, требующей занесения в Торговый реестр или, если речь идет об иностранном предприятии, которое должно было бы быть внесенным в Торговый реестр, если бы было основано в Германии, могут открыть на территории ФРГ свой филиал.
А. Основание самостоятельного филиала немецким юридическим лицом
В отличие от дочернего предприятия филиал не является самостоятельным юридическим лицом, даже если он пользуется значительной свободой в отношении центрального офиса.
Типичные черты филиала:
• выполнение тех же (или аналогичных) видов деятельности, что и для центрального бюро;
• определенная запланированная продолжительность деятельности (не краткосрочные сделки: к примеру, не только заключение сделок на ярмарке);
• внешняя организация, аналогичная центральному офису (часто, хотя и не обязательно: отдельная бухгалтерия, собственные банковский счет и офис);
• руководитель филиала, имеющий широкие полномочия.
Филиал создается:
• в фирме с единоличным владельцем – владельцем;
• в товариществах (открытое торговое общество или коммандитное общество) – персонально ответственным участником товарищества/акционером;
• в обществе с ограниченной ответственностью – директором;
• в акционерном обществе – председателем правления.
Регистрация филиала происходит в соответствующем регистрационном суде по месту нахождения офиса. Ответственным за регистрацию является:
• при единоличном владении – сам владелец либо имеющий доверенность прокурист;
• в товариществе – уполномоченный действовать в качестве представителя участник товарищества либо имеющий официальную доверенность прокурист;
• в обществе с ограниченной ответственностью – только управляющий (прокурист исключается законом);
• в акционерном обществе – уполномоченный действовать в качестве представителя общества/член правления.
Нотариально заверенное заявление о регистрации подается письменно в суд, ведущий реестр (Registergericht).
При регистрации филиала общества с ограниченной ответственностью (GmbH) необходимо представить заверенную копию договора о создании общества (Gesellschaftsvertrag) и список членов общества. При регистрации филиала акционерного общества нужна официально заверенная копия устава, действительного ко времени подачи заявления. Филиал называется так же, как и головная фирма, с дополнением к названию: филиал в Берлине (или Мюнхене). Недопустимо абсолютно новое название.
Б. Основание самостоятельного филиала иностранным юридическим лицом
Предприятия с юридическим адресом не на территории Германии обязаны регистрировать немецкий филиал не по месту резиденции за границей, а в суде, ведущем реестр (Registergericht) той федеральной земли (города) Германии, где будет находиться филиал. Это касается всех заявлений, подач документов и регистраций. При регистрации действуют те же предписания, что и для немецких предприятий, с некоторыми дополнениями, так как филиал иностранной фирмы является центральным офисом данной фирмы в Германии. Это означает:
• суд, ведущий реестр, проверяет поданные для регистрации документы в полной мере, а не только относительно названия филиала;
• необходимо предоставить доказательство того, что за границей существует предприятие в той юридической форме, которая по немецкому законодательству обязана быть занесена в Торговый реестр;
• для обществ с привлеченным капиталом (Kapitalgesellschaft) необходимо представить официально заверенную копию устава;
• ответственными за регистрацию являются те же лица, что и при открытии филиала немецкой фирмой;
• управляющий филиалом несет ответственность за выполнение всех правовых норм, регламентирующих деятельность филиала;
• выбор названия филиала подчиняется правилам, существующим и для филиалов, основанных немецкой фирмой.
7.3. Основание несамостоятельного филиала
Несамостоятельным является филиал, если он в своем внешнем устройстве не отличается от головной фирмы (не ведет отдельной бухгалтерии и не имеет собственного банковского счета) или если его управляющий не имеет широких полномочий.
Несамостоятельный филиал не заносится в Торговый реестр. Для ясности в деловой переписке можно отмечать, например: «филиал Берлин» или «представительство Берлин».
7.4. Требования, обязательные для регистрации филиала
Регистрация видов деятельности (Gewerbeanzeige)
Виды деятельности каждой из указанных форм филиалов (дочерняя фирма, самостоятельный филиал и несамостоятельный филиал (представительство)) обязаны быть зарегистрированы на территории того города (района), где предполагается вести деятельность. Регистрация видов деятельности происходит в городской или районной администрации, в ведомстве по экономике (Wirtschaftsamt) или в ведомстве по предпринимательской деятельности (Gewerbeamt).
