Сергей Рыбаков - Организация бизнеса: грамотное построение своего дела
– при оплате уставного капитала неденежными средствами, в случае если его размер составляет более двухсот минимальных размеров оплаты труда (а для акционерного общества в любом случае), вклад необходимо оценить у независимого оценщика, при этом номинальная стоимость вклада не может превышать данную оценку;
– денежными средствами либо имуществом, внесенным в оплату уставного капитала, можно распоряжаться по усмотрению общества;
– не допускается освобождение учредителя общества от обязанности внесения вклада в уставный капитал общества, в том числе путем зачета его требований к обществу;
– акция, принадлежащая учредителю общества, не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, если иное не предусмотрено уставом общества;
– в случае неполной оплаты акций (доли) в течение года с момента государственной регистрации общества, право собственности на акции (долю) переходит к обществу;
Для акционерного общества формирование уставного капитала оплатой акций не заканчивается, после этого необходимо осуществить процедуру государственной регистрации выпуска акций в Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг. Причем законодательно закреплен срок, в который необходимо уложиться с подачей необходимого комплекта документов, он равен одному месяцу с даты государственной регистрации юридического лица.
Порядок увеличения уставного капитала
Увеличение уставного капитала может потребоваться компании в разных случаях, например для повышения своей привлекательности на рынке, для участия в каком-либо тендере, а также если у компании появился инвестор, который готов войти в состав участников с дополнительным вкладом (для ООО). Акционерное общество открытого типа вправе привлечь неопределенный круг инвесторов путем выпуска дополнительных акций и тем самым увеличить свой уставный капитал.
Источниками увеличения уставного капитала могут быть как собственные средства участников (акционеров), имущество общества (например, нераспределенная прибыль прошлых лет) либо средства третьих лиц.
1. Увеличение уставного капитала в ООО
Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает следующие способы увеличения уставного капитала.
1.1. Увеличение уставного капитала за счет имущества общества:
– решение об увеличении уставного капитала общества за счет имущества общества может быть принято только на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение;
– за данное решение должны проголосовать не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества;
– сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества за счет имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества;
– при увеличении уставного капитала общества пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех участников общества без изменения размеров их долей.
Используя данный способ увеличения уставного капитала, необходимо придерживаться следующей последовательности действий.
1. Принятие решения общим собранием об увеличении уставного капитала за счет имущества общества, утверждении устава общества в новой редакции и подписание учредительного договора.
2. Регистрация изменений в регистрационном органе.
1.2. Увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников:
– за данное решение должны проголосовать не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества;
– решение общего собрания должно определить общую стоимость дополнительных вкладов, а также установить единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли;
– каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества;
– уставом либо решением общего собрания может быть установлен определенный срок по внесению дополнительных вкладов участниками общества, в противном случае дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения об увеличении уставного капитала;
– не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества;
– изменения в учредительные документы, связанные с изменением размера уставного капитала общества, необходимо подать в регистрирующий орган в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы общества;
– для регистрации изменений в учредительные документы общества, связанных с увеличением уставного капитала, необходимо предоставить регистрирующему органу документы, подтверждающие внесение данных вкладов участниками общества.
В случае несоблюдения вышеперечисленных сроков, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.
При данном способе увеличения уставного капитала последовательность действий должна быть следующей:
a. Принятие решения общим собранием об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников общества, определение общей стоимости дополнительных вкладов, установление срока по внесению дополнительных вкладов;
b. Внесение дополнительных вкладов участниками общества;
c. Утверждение итогов внесения дополнительных вкладов и утверждение новых редакций учредительных документов;
d. Регистрация изменений в регистрирующем органе.
1.3. Увеличение уставного капитала на основании заявления участника, участников либо третьих лиц, принимаемых в общество, о внесении дополнительных вкладов:
– за данное решение все участники должны проголосовать единогласно;
– участник общества или третье лицо в своем заявлении о внесении дополнительного вклада должны указать размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества;
