Екатерина Иванова - Империя бизнеса: бизнес-тренинг для начинающих
Примечание. Солидарная ответственность предполагает, что кредиторы Товарищества вправе обратиться к любому из товарищей или ко всем сразу (по выбору кредиторов). Товарищ, единолично уплативший долги Товарищества, может обратиться к другим товарищам с требованием о возмещении ему в порядке регресса части уплаченных кредиторам сумм пропорционально приходящейся на каждого из оставшихся товарищей величине убытка (все убытки распределяются между полными товарищами поровну или в ином установленном ими отношении).
33. По собственным долгам участников Товарищество ответственности не несет.
VII. Управление делами ТовариществаВариант 1 (для Товарищества с числом участников 2–3 человека)
34. Регулирование внутренних отношений в Товариществе.
34.1. Ведение дел Товарищества производится с общего согласия всех (или только полных) товарищей:
– участие Товарищества в других объединениях;
– создание дочерних предприятий, филиалов и представительств;
– совершение сделок на сумму свыше________ руб.;
– выход (исключение) участников из состава Товарищества или принятия в Товарищество новых участников;
– распределение прибыли и убытков Товарищества;
– привлечение товарищей к ответственности за нарушение учредительного договора;
– реорганизация и ликвидация Товарищества;
– другие вопросы по соглашению товарищей.
34.2. Для решения каждого отдельного вопроса требуется единогласие всех товарищей.
При наличии возражений хотя бы одного товарища решение не принимается (новое дело не предпринимается, старое остается в прежнем положении).
35. Представительство Товарищества.
35.1. Каждый полный товарищ вправе решать все вопросы деятельности Товарищества, за исключением тех, которые разрешаются по соглашению всех товарищей.
Примечание. Установление в договоре такого порядка не исключает возможности выдачи доверенности на управление текущими делами Товарищества одному (двоим) товарищу. В этом случае остальные товарищи могут по своему желанию устраниться от ведения текущих дел.
35.2. Каждый полный товарищ вправе без доверенности действовать от имени товарищества, представлять его интересы в отношениях с третьими лицами, распоряжаться его имуществом, заключать договоры, в том числе трудовые, выдавать доверенности, давать обязательные указания наемным работникам Товарищества.
35.3. Возражение кого-либо из полных товарищей против единоличного распоряжения или действия другого товарища достаточно для его приостановления.
35.4. Товарищ, против действий которого было заявлено возражение, обязан приостановить свои действия под угрозой ответственности за нарушение учредительного договора (возмещения возможных убытков).
35.5. Если такое возражение было заявлено товарищем без достаточных к тому оснований, вследствие чего приостановление совершения необходимых действий повлекло за собой неблагоприятные для Товарищества последствия, Товарищество вправе предъявить иск о возмещении убытков к товарищу, заявившему необоснованное возражение.
Примечание. Таким образом, может быть приостановлено только определенное конкретное действие данного товарища. Огульное возражение против выступления отдельного товарища от имени Товарищества (если он не отстранен от управления текущими делами Товарищества) не допускается. Если кто-либо из товарищей имеет серьезные мотивы для устранения данного товарища от ведения дел и представительства Товарищества, этот вопрос ставится на обсуждение всех товарищей. В случае принятия товарищами положительного решения в учредительном договоре должна быть сделана соответствующая оговорка.
Вариант 2 (для Товариществ с числом участников более трех граждан или с участием юридических лиц)
34. Регулирование внутренних отношений в Товариществе.
34.1. Решение по делам Товарищества принимается большинством голосов товарищей, которое определяется___________ (по числу товарищей, каждому из которых принадлежит один голос, или же в соответствии с размером имущественного вклада).
34.2. Большинством голосов товарищей разрешаются следующие вопросы:_____________
Примечание. При установлении в договоре порядка решения вопросов большинством голосов следует определить, какие вопросы должны решаться единогласно, а также необходимо установить порядок голосования и др.
34.3. Постановление, принятое большинством голосов, обязательно для исполнения всеми товарищами. Неподчинение оставшихся при голосовании в меньшинстве товарищей решению, принятому большинством голосов, не нарушает его юридической силы.
34.4. Постановление, принятое большинством голосов участников Товарищества, может быть оспорено оставшимися в меньшинстве товарищами в судебном порядке, если оно противоречит закону, учредительному договору или принято в отсутствие данного товарища.
35. Представительство Товарищества.
35.1. Управление текущими делами Товарищества возлагается на___________ (ФИО одного или нескольких участников Товарищества).
35.2. Полномочие на ведение дел Товарищества оформляется доверенностью, подписанной всеми товарищами и определяющей объем прав и обязанностей каждого уполномоченного.
Примечание. Объем прав и обязанностей каждого товарища, уполномоченного на руководство текущими делами Товарищества, должен быть установлен в учредительном договоре. Товарищи, уполномоченные на ведение дел, могут выступать от имени Товарищества сообща или порознь. В договоре указывается, разграничивается ли их компетенция по определенным отраслям или они обладают совокупностью прав и обязанностей по каждой из них.
35.3. Товарищи, уполномоченные участниками на ведение дел Товарищества, вправе решать все вопросы, связанные с деятельностью Товарищества, за исключением тех, которые должны решаться по соглашению между всеми товарищами.
35.4. С назначением товарищей-уполномоченных остальные товарищи от ведения текущих дел Товарищества отстраняются.
35.5. Товарищ, уполномоченный на ведение дел Товарищества, не вправе без уважительных причин отказаться от выполнения своих обязанностей.
35.6. При наличии уважительных причин уполномоченный может отказаться от руководства делами Товарищества, предупредив об этом других товарищей не позднее чем за_____ месяцев.
В этом случае по соглашению товарищей право на ведение дел Товарищества передается другому товарищу.
35.7. При наличии уважительных причин уполномоченный может быть отстранен от руководства делами Товарищества на основе решения, единогласно принятого всеми участниками Товарищества.
36. Сделка, совершенная от имени Товарищества кем-либо из товарищей без надлежащих на то полномочий, считается совершенной им от собственного имени, если в последующем она не будет одобрена Товариществом. В противном случае ответственным по такой сделке считается товарищ, ее заключивший.
VIII. Права и обязанности товарищей37. Каждый товарищ имеет право:
– участвовать в управлении делами Товарищества в соответствии с настоящим Договором;
– получать вознаграждение за свой труд в интересах Товарищества;
– получать часть прибыли от деятельности Товарищества;
– в любое время лично знакомиться с положением дел Товарищества, данными бухгалтерского учета, отчетности и другой документацией;
– получать информацию о деятельности Товарищества и состоянии его имущества;
– в первоочередном порядке приобретать производимую Товариществом продукцию и пользоваться его услугами;
– в любое время отказаться от участия в Товариществе в порядке, предусмотренном настоящим Договором.
38. Товарищ, совершивший в интересах Товарищества какие-либо действия без надлежащих на то полномочий, имеет право на возмещение произведенных им из своих средств расходов по данному делу.
Решение о возмещении понесенных расходов принимается по соглашению всех товарищей (единогласно или большинством голосов).
39. Товарищи обязаны:
– соблюдать положения настоящего Договора;
– лично (своим трудом) участвовать в деятельности Товарищества;
– предоставлять Товариществу информацию, необходимую для решения вопросов, связанных с его деятельностью;
– соблюдать коммерческую тайну.
40. Товарищи не вправе совершать от своего или чужого имени, за свой или чужой счет сделки, однородные предмету деятельности Товарищества.
41. Полные товарищи не вправе состоять в других Товариществах в качестве полного товарища.
О своем участии в качестве вкладчиков в коммандитном Товариществе или обществе с ограниченной (дополнительно) ответственностью товарищи должны немедленно поставить в известность остальных участников Товарищества.
IX. Ответственность за нарушение договора42. В случае произвольного уклонения от участия в делах Товарищества, злоупотребления правом голоса, а также отказа от исполнения принятого в установленном порядке решения товарищей и других нарушений учредительного договора виновный товарищ может быть привлечен к ответственности в виде возмещения причиненных Товариществу убытков.
