Роберт Монкс - Корпократия
Ни один из участников не привык уступать, и спор, не затихавший до тех пор, пока модератор не объявил перерыв, был зрелищем не для слабонервных. Однако эта жаркая дискуссия между троими мужчинами, у которых было столько общего, которых объединяло общее дело — сколько раз они встречались за круглыми столами, сколько раз выступали с одних трибун! — стала впечатляющей иллюстрацией состояния корпоративного управления в Соединенных Штатах и той пропасти, что отделяла американскую модель власти акционеров от мировых стандартов.
Лераку не обязательно было прилетать в Лондон, чтобы ввязаться в драку: он и на родине был широко известен. Его страсть к поиску решений в судах снискала ему ненависть и страх в советах директоров по всей Америке. За двадцать лет сотрудничества с адвокатом Мелвином Вейссом из юридической фирмы Milberg Weiss, в которой Лерак стал партнером, он вырос в фигуру национального масштаба. С начала 1980-х эти двое фактически создали индустрию коллективных исков акционеров. На счету у Лерака и Вейсса, получивших прозвище «господа Коллективный иск», были тяжбы с Enron, Dynegy, Qwest, WorldCom и AOL/Time Warner, плюс иски к Майклу Милке-ну и печально известному Чарльзу Китингу[60].
После десятков побед в зале суда Лераку явилось откровение: денежные штрафы сами по себе не изменят существующую практику корпоративного управления в Америке и не обеспечат владельцев эффективными средствами защиты себя и своих компаний от злоупотреблений менеджмента. И Лерак начал так составлять исковые заявления и вести дела, что компаниям приходилось не только платить участникам процесса — юристам, акционерам, страховым компаниям, — но и менять систему корпоративного управления. Лерак превратил американские суды в уважаемый, заметный и более эффективный ресурс для акционеров, чем конгресс, Комиссия по ценным бумагам и биржам, Нью-Йоркская фондовая биржа или законы штатов. В числе реформ, на которые Лерак заставил пойти корпорации, было прямое номинирование кандидатов в совет директоров акционерами — простой шаг, который, как уже можно видеть, пошел на пользу всем.
Не менее заметной фигурой был и Ральф Уитворт. Получивший такое же юридическое образование и вызывавший у генеральных директоров такую же ненависть, как Лерак, Уитворт также мог гордиться победами над корпократами. На этом их сходство заканчивалось. Родившийся и выросший на западе США, Уитворт получил профессиональную закалку под опекой самого, возможно, легендарного из всех корпоративных рейдеров, «инвестора-стервятника» Томаса Буна Пиккенса. Начинавший как нефтеразведчик-одиночка, Пиккенс стал инвестором и сумел изменить ландшафт американского нефтяного бизнеса. Его рейды на Gulf Oil, Phillips и Unocal дали основание журналу Time изобразить его на обложке номера от 4 марта 1985 года за покерным столом, с картами, на рубашках которых были нарисованы нефтяные вышки, и с горкой голубых фишек. В том же году Пиккенс решил пойти по стопам Уильяма Дженнингса Брайана[61] и баллотироваться в президенты США. Он начал избирательную кампанию с того, что организовал Ассоциацию объединенных акционеров.
Все это время Уитворт оставался верным и компетентным доверенным лицом Пиккенса. Пиккенс воевал с SEC, протестовал против законов штатов, прогибавшихся под требованиями корпораций, — и каждый раз сочетание его денег, смекалки Уитворта и усилий десятков тысяч членов Ассоциации объединенных акционеров создавали возможность для построения настоящего «общества собственников». На счету Уитворта было составление петиции, которая в 1992 году привела к принципиальной ревизии правил SEC, регламентировавших форму, порядок информирования акционеров и раскрытие информации о размерах вознаграждения руководства компании. Он же добился внесения в регламент голосования изменений, позволивших акционерам-диссидентам не предлагать целый список номинантов, когда они хотели заявить отвод только одному или двум кандидатам в совет директоров. Обе победы кажутся чисто техническими, но для акционеров-активистов это были огромные шаги вперед.
«Объединенные акционеры» самораспустились в 1994 году, но Уитворт не прекратил борьбу. Спустя два года он при поддержке Пенсионного фонда госслужащих Калифорнии (CalPERS) организовал компанию Relational Investors, специализирующуюся на инвестиционном консалтинге и помощи институциональным инвесторам. С тех пор Relational Investors использовала давление на директоров и концентрацию своих ресурсов (7 миллиардов долларов ее активов вложены всего в девять компаний), чтобы поправить дела в таких неэффективных в то время корпорациях, как Waste Management, Home Depot и Mattel. При необходимости Уитворт сам включался в дело, беря на себя руководство советом директоров. При всем своем принципиальном недоверии к средствам судебной защиты Уитворт все же пользовался услугами очень респектабельной юридической фирмы Sullivan & Cromwell, помогавшей ему в битве с директорами и топ-менеджерами пенсильванского Sovereign Bank, — эта деталь помогла придать законность всему делу инвестиционного активизма. И, самое важное, Уитворт доказал, что активное участие инвесторов в управлении компаниями может принести отличные результаты. За первые десять лет существования Relational Investors ее среднегодовой доход от инвестиций составил 25 процентов.
Борьба за акционерную демократию может быть жестокой, как коррида. В 1995 году генеральные директора, видевшие в Лераке заклятого врага, лоббировали в Калифорнии поправку к законодательству о коллективных исках, ужесточавшую требования к подаче исков акционерами и получившую неофициальное название «Да уберите же этого Лерака!». Поправка не прошла, но в том же году конгресс принял закон «О реформе судопроизводства» по искам акционеров, согласно которому статус ведущего истца присваивается наиболее пострадавшему истцу, чаще всего институциональному инвестору с самой большой долей акций. До принятия этого закона юридическая фирма, подавшая первый коллективный иск, обычно получала право стать ведущим адвокатом в деле, и не раз бывало, что именно так и поступали Лерак и Milberg & Weiss. Недоброжелатели упорно искали компромат на Лерака и в конце концов добились своего. В 2007 году, под давлением федеральных обвинителей, Лерак признал себя виновным в препятствовании правосудию — обвинение, которое больше говорило о связях администрации Буша с корпоративной Америкой, чем о манерах и методах Лерака. Что касается Уитворта, генеральный директор General Mills однажды заклеймил его «социалистом». Видимо, в школе генеральный директор прогуливал историю и экономику.
Ненависть Большого бизнеса и его наемников заслужил и другой борец-одиночка за оздоровление корпоративного управления — генеральный прокурор штата Нью-Йорк Элиот Спитцер. Как-то на встрече с финансистами, когда страсти накалились, один из противников Спитцера сказал ему: «Элиот, будь осторожнее. У нас могущественные друзья»; эти слова больше подходили какому-нибудь из героев «Клана Сопрано», чем юристу инвестиционного банка с Уоллстрит. Угроза вряд ли могла напугать человека, разгромившего настоящую, а не телевизионную мафию, нью-йоркскую семью Гамбино, но дает понять, о каких ставках шла речь.
